铭科精技控股股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：001319 证券简称：铭科精技 公告编号：2026-043

铭科精技控股股份有限公司

关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

● 特别提示：

1、本次事项为公司放弃安徽双骏智能科技有限公司（以下简称“安徽双骏”或“标的公司”）30%股权在同等条件下的优先购买权。吴应举拟将该等股权分别转让给杨国强、合肥钜隆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥钜隆”）及张尧，转让总价为8,099.97万元。公司不参与本次股权受让，不支付交易价款。

2、杨国强先生持有公司股份2,968.19万股，按公司当前总股本14,140万股测算，持股比例约为20.99%，系公司持股5%以上股东；同时担任公司副董事长、总经理及安徽双骏执行董事，为公司关联自然人。其拟受让安徽双骏25.0000%股权，对应注册资本2,075万元，交易对价6,749.97万元。本次公司放弃该部分股权的优先购买权构成关联交易。

3、本次关联交易已经公司独立董事专门会议及董事会审议通过，关联董事杨国强先生已回避表决。根据相关规定，已纳入相应年度预计、经公司股东会审议通过且未超过批准额度的日常关联交易，不再纳入判断本次关联交易是否达到股东会审议标准的累计计算范围。本次关联交易未达到公司股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

4、本次交易尚需履行安徽双骏章程规定的股东向股东以外主体转让股权的股东会决议、其他股东同意及优先购买权程序，并以相关协议约定的生效及交割条件全部满足为前提，能否最终完成及完成时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

公司持有安徽双骏53.2530%股权，为安徽双骏控股股东。安徽双骏股东吴应举因个人原因拟将其持有的安徽双骏30%股权（对应注册资本2,490万元）以3.253元/1元注册资本的价格转让，转让总价为8,099.97万元。鉴于本次股权转让与公司前次收购安徽双骏股权的时间间隔较短，本次交易价格参考前次收购时的审计、评估及交易定价基础确定，按每1元注册资本折算并保留至小数点后三位，本次交易价格与前次收购价格水平一致，未形成实质折价。具体安排如下：

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公司基于现阶段资金安排、投资计划及经营策略，经审慎评估，拟放弃对上述30%股权在同等条件下的优先购买权。本次交易完成后，公司持有安徽双骏的股权比例不变，安徽双骏仍为公司控股子公司并继续纳入公司合并报表范围。

（二）公司前次收购安徽双骏股权的背景

公司于2026年1月29日披露《关于变更部分募集资金用途并用于收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530%股权的公告》（公告编号：2026-003），拟以14,378.31万元受让安徽双骏53.2530%股权，对应注册资本4,420万元，其中使用募集资金9,000万元、自有资金5,378.31万元。2026年2月26日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于变更部分募集资金用途并用于收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530%股权的议案》，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的99.9618%，具体内容详见公司同日披露的《2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-006）。前次交易完成后，公司取得安徽双骏控制权，安徽双骏成为公司控股子公司并纳入公司合并财务报表范围。

前次收购系公司围绕汽车产业链纵向延伸和制造能力升级作出的战略安排。安徽双骏主要从事汽车焊装、总装及自动化产线相关业务，前次收购有助于公司补充系统化工程能力和项目实施经验，推动公司由汽车零部件制造向工艺及智能制造系统解决方案延伸，并在技术、客户资源和汽车产业国际化布局等方面形成协同。

前次交易以2025年12月31日为评估基准日。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2026）第0010号评估报告，安徽双骏股东全部权益评估值为27,707.71万元；经交易各方协商，前次交易采用的安徽双骏整体估值为27,000万元。

（三）关联关系及交易性质

杨国强先生持有公司股份2,968.19万股，按公司当前总股本14,140万股测算，持股比例约为20.99%，系公司持股5%以上股东；同时担任公司副董事长、总经理及安徽双骏执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，杨国强先生为公司关联自然人。本次公司放弃杨国强先生拟受让安徽双骏25.0000%股权所对应的优先购买权，构成关联交易。

合肥钜隆系安徽双骏原有员工持股平台，由其原有合伙人持有，与杨国强先生不存在关联关系；张尧为安徽双骏原有股东。

（四）审议程序

公司于2026年9月14日召开第二届独立董事专门会议第六次会议，经全体独立董事全票同意，将本事项提交董事会审议。公司于2026年9月16日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事杨国强先生回避表决，其余非关联董事一致同意。

本次关联交易金额为6,749.97万元，占公司2025年经审计归属于上市公司股东净资产138,667.38万元的比例约为4.87%。公司最近十二个月内与杨国强先生及其关联方发生的日常关联交易，均已纳入相应年度预计，经公司股东会审议通过并履行信息披露义务，实际发生金额未超过相应年度经审议的预计额度。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》第五条等相关规定，上述已经股东会审议通过且在批准额度内的日常关联交易，不再纳入判断本次关联交易是否达到股东会审议标准的累计计算范围。因此，本次关联交易未达到公司股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

二、交易各方基本情况

（一）转让方吴应举

吴应举为安徽双骏原股东，本次交易前持有安徽双骏30%股权。

吴应举与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在被列为失信被执行人的情形。

（二）受让方杨国强

姓名：杨国强；住所：广东省东莞市。杨国强先生持有公司股份2,968.19万股，按公司当前总股本14,140万股测算，持股比例约为20.99%，系公司持股5%以上股东；同时担任公司副董事长、总经理，并担任安徽双骏执行董事，为公司关联自然人。

杨国强先生不存在被列为失信被执行人的情形。本次受让资金来源为自有资金，公司及安徽双骏不存在向其提供借款、担保、财务资助、收益保证或回购承诺等安排。

（三）受让方合肥钜隆

企业名称：合肥钜隆股权投资合伙企业（有限合伙）；统一社会信用代码：91340111MA2NYHD731；注册地址：安徽省合肥市包河区骆岗街道（包河经开区）上海路188号B-1幢、B-2幢、B-3幢1-2305室；执行事务合伙人：何雯；成立日期2017年08月29日；出资额342.00万元；及经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合肥钜隆为安徽双骏原有员工持股平台。本次交易前其持有安徽双骏4.1205%股权。合肥钜隆与杨国强先生不存在关联关系，且不存在被列为失信被执行人的情形。

（四）受让方张尧

姓名：张尧；住所：广东省东莞市。本次交易前，张尧持有安徽双骏1%股权。张尧与公司及其关联方之间不存在关联关系，不存在被列为失信被执行人的情形。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本信息

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（二）本次交易前后股权结构

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（三）主要财务数据

安徽双骏最近一年及一期主要财务数据如下：

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安徽双骏产权清晰，本次拟转让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。

根据安徽双骏现行《公司章程》的有关规定，股东向股东以外的人转让股权，应履行相应的内部决策程序，其他股东在同等条件下享有优先购买权。因此，吴应举拟向非安徽双骏现有股东杨国强转让25.00%股权，尚需按照安徽双骏《公司章程》履行相关股东决策及优先购买权程序。吴应举向合肥钜隆及张尧转让的股权属于安徽双骏现有股东之间的股权转让，相关程序按照法律法规及安徽双骏《公司章程》的规定办理。

四、交易协议的主要内容

截至本公告披露日，吴应举与杨国强、合肥钜隆、张尧拟签署《安徽双骏智能科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。股权转让协议的主要内容如下：

（一）协议主体及交易标的

转让方为吴应举，受让方分别为杨国强、合肥钜隆及张尧。转让标的为吴应举持有的安徽双骏30%股权，对应注册资本2,490万元，交易单价为3.253元/1元注册资本，交易总价为8,099.97万元。各受让方的受让比例、注册资本及对价详见本公告第一部分。

（二）第一期转让款及先决条件

在股权转让协议及必要法律文件持续合法有效、完成本次交易所需批准和内部程序、取得其他股东依法放弃或未行使优先购买权的书面证明、标的股权权属清晰且不存在禁止交易情形等先决条件满足后，各受让方应于协议签署之日起10个工作日内支付其各自交易价款的60%。其中，杨国强支付4,049.98万元，合肥钜隆支付324.00万元，张尧支付486.00万元，合计4,859.98万元。

股权转让协议草案约定部分先决条件可由相应受让方书面豁免或放弃。

（三）交割及第二期转让款

转让方应在收到全部第一期转让款后积极办理纳税及交割事项，并原则上于收到全部第一期转让款之日起20个工作日内完成相关税务手续、登记机关变更登记或备案、股东名册变更、出资证明书签发或换发及公司章程相应修改。因税务机关、登记机关审核流程等非转让方原因导致延迟的，完成期限可相应顺延，但累计不超过30个工作日。

在第一期转让款已全部支付、相关税务手续和股权交割事项完成、前述先决条件持续满足的前提下，各受让方应于第二期付款条件全部满足之日起10个工作日内支付剩余40%价款。其中，杨国强支付2,699.99万元，合肥钜隆支付216.00万元，张尧支付324.00万元，合计3,239.99万元。

就任一受让方所受让股权而言，完成登记机关变更登记且该受让方已记载于安徽双骏股东名册之日（两者不一致的，以较晚发生之日为准）为交割日。自交割日起，相应股权的权利、义务、收益及风险由吴应举转移至相应受让方。

（四）陈述保证及其他安排

各方确认，本协议及本次股权转让不构成安徽双骏、铭科精技或其他任何主体对安徽双骏未来经营业绩、估值水平、股权回购或进一步收购的任何承诺，本次投资的风险和收益由各受让方基于独立判断自行承担。各方按照法律规定各自承担相关税负和费用。

（五）违约责任及争议解决

任一受让方未按期足额支付转让款的，每逾期一日，按其应付未付价款的万分之五支付迟延利息并赔偿损失；因转让方原因未按约完成交割的，每逾期一日，按相应受让方已支付的第一期转让款金额的万分之五支付违约金并赔偿损失。达到协议约定条件时，相应受让方有权解除其对应部分的股权转让并要求返还已付款项。因协议产生的争议先由各方协商解决；协商不成的，提交合同签署地有管辖权的人民法院。

（六）协议生效

股权转让协议草案约定，自各方签字盖章之日起生效。

五、交易定价政策及定价依据

本次股权转让价格为3.253元/1元注册资本，30%股权总价为8,099.97万元。该价格系交易各方参考公司前次收购安徽双骏控制权时的审计、评估结果，并结合安徽双骏经营情况、发展预期及市场因素协商确定。公司本次放弃优先购买权不支付对价。

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公司前次收购采用的安徽双骏整体估值为27,000万元，折合每1元注册资本约3.2530元；如本次30%股权完全按前次整体估值计算，对应交易价格应为8,100万元。本次协议草案约定的交易总价为8,099.97万元，本次交易价格与前次交易价格一致。

本次交易定价系交易各方在平等、自愿基础上协商确定，未导致公司持有的安徽双骏股权价值被稀释，公司亦不承担任何交易价款。

六、公司放弃优先购买权的原因及交易目的

公司本次放弃优先购买权，主要基于以下因素：

1、公司已通过前次交易取得安徽双骏53.2530%股权并实现控股，能够主导安徽双骏的重大经营和治理事项。本次交易完成后，公司持股比例、控制权及合并财务报表范围均不发生变化，公司前次收购拟实现的产业协同和战略目标不会因本次放弃优先购买权受到实质影响。

2、如公司行使全部优先购买权，按照本次协议草案价格需新增支付8,099.97万元。公司综合考虑现阶段生产经营资金需求、现金流安排、后续并购整合投入、投资计划及资金使用效率，认为现阶段继续增加对安徽双骏的持股比例并非必要，保留资金用于主营业务发展及日常经营更符合公司整体资金配置安排。

3、本次交易完成后，安徽双骏股权结构总体保持稳定，杨国强作为公司持股5%以上股东、副董事长、总经理及安徽双骏执行董事参与受让，合肥钜隆作为安徽双骏原有员工持股平台增加持股，张尧作为安徽双骏原股东增加持股，有利于进一步强化核心管理人员、员工持股平台及标的公司长期经营发展之间的利益协同，维护安徽双骏经营管理的稳定性和连续性。

4、本次股权转让价格以公司前次收购时的审计、评估及交易定价为重要参考，与前次交易价格基本一致。公司放弃优先购买权不涉及公司支付对价，不会减少公司持有安徽双骏的股权比例，不会改变公司对安徽双骏的权益和控制安排。

综上，公司本次放弃优先购买权系综合考虑现有控股地位、资金安排、投资回报、整合需求及安徽双骏长期经营稳定性后作出的独立商业判断。相关受让方系基于各自资金安排和对安徽双骏未来发展的判断作出独立投资决策。公司本次放弃优先购买权系独立商业判断，不存在由杨国强先生利用职务便利促使公司放弃权利、谋取属于公司商业机会的情形。

七、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司对安徽双骏的持股比例仍为53.2530%，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司对安徽双骏的控制权。本次放弃优先购买权不会对公司财务状况、经营成果及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司与杨国强先生及其他受让方之间不存在一致行动、代持、委托持股、收益保障、回购承诺或其他影响公司对安徽双骏控制权稳定性的特殊安排。

截至本公告披露日，公司不存在未来收购杨国强先生或其他少数股东所持安徽双骏股权的协议、承诺、意向或确定性安排。未来如发生相关交易或利益冲突事项，公司将根据届时有效的法律法规、监管规则及公司章程履行相应审议和信息披露义务。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自本公告披露日前十二个月起算日至本公告披露日，除本次交易外，公司与杨国强先生及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为人民币211.24万元，均为已纳入相应年度预计并经公司股东会审议通过的日常关联交易。其中，2026年度相关日常关联交易预计额度为人民币440.00万元。上述日常关联交易均已履行相应信息披露义务，实际发生金额未超过相应年度经审议的预计额度。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述已经股东会审议通过且在批准额度内的日常关联交易，不再纳入判断本次关联交易是否达到股东会审议标准的累计计算范围。因此，本次关联交易未达到公司股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

九、独立董事专门会议及董事会意见

（一）独立董事专门会议意见

公司第二届独立董事专门会议第六次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司本次放弃安徽双骏股权优先购买权，是综合考虑公司资金安排、投资计划及经营策略作出的审慎决策，符合公司现阶段经营发展需要，具有合理性。本次交易价格参考前次收购定价基础，由交易各方协商确定，各受让方适用相同的单位注册资本转让价格，交易定价遵循公平、公允的原则。交易完成后，公司持有安徽双骏的股权比例仍为53.2530%，控股地位及合并报表范围均不发生变化，不影响公司的独立性及对安徽双骏的经营管理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

杨国强先生作为公司董事、高级管理人员，应当依法履行忠实、勤勉义务，严格遵守关联交易报告及回避表决等要求，不得利用职务便利损害公司利益。我们同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

（二）董事会意见

董事会认为，公司前次收购安徽双骏53.2530%股权后，已取得其控制权。本次放弃优先购买权，是公司在保持控股地位的基础上，结合资金安排、投资计划及经营策略，对是否继续增加股权投资作出的审慎判断，有利于统筹公司资金使用及经营发展安排。本次股权转让价格参考前次收购定价基础并经交易各方协商确定，各受让方适用相同的单位注册资本转让价格，定价具有合理性，不存在通过本次关联交易向关联方输送利益的情形。

本次交易完成后，公司持有安徽双骏的股权比例仍为53.2530%，安徽双骏仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不发生变化。本次放弃优先购买权不会对公司正常生产经营、财务状况及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司将持续完善对子公司的治理及内部控制，严格执行关联交易管理制度，防范利益冲突，维护上市公司利益。

本次事项已经独立董事专门会议审议通过，董事会审议时关联董事杨国强先生回避表决，审议及表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。董事会同意公司本次放弃安徽双骏股权优先购买权暨关联交易事项。

十、风险提示

本次交易尚需各方完成内部审批、安徽双骏章程规定的股权对外转让同意和优先购买权程序，并满足协议约定的生效及交割条件，最终实施结果及完成时间存在不确定性。

十一、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议；

2、第二届独立董事专门会议第六次会议审核意见；

3、股权转让协议/放弃优先购买权声明书；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

铭科精技控股股份有限公司董事会

2026年9月16日