福建广生堂药业股份有限公司
关于2026年第二次临时股东会增加临时提案暨
股东会补充通知的公告
证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2026056
福建广生堂药业股份有限公司
关于2026年第二次临时股东会增加临时提案暨
股东会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月11日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》，公司定于2026年9月28日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2026年第二次临时股东会，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。
公司董事会于2026年9月16日收到控股股东福建奥华集团有限公司（以下简称“奥华集团”）书面提交的《关于提议增加公司2026年第二次临时股东会临时提案的函》，从提高公司决策效率的角度考虑，提议将《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易的议案》以临时提案方式提交公司2026年第二次临时股东会审议。上述议案已经公司2026年9月16日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
根据《上市公司股东会规则》《公司章程》等相关规定：单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告披露日，奥华集团持有公司股份27,068,651股，占总股本的16.11%。董事会认为：该提案人具有提出临时提案的法定资格，其提案内容属于股东会职权范围，具有明确议题和具体决议事项，提案程序和内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会同意将上述临时提案提交公司2026年第二次临时股东会审议。除上述调整外，公司于2026年9月12日披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》中列明的各项股东会事项未发生变更。现将关于召开2026年第二次临时股东会的具体事项补充通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东会届次：2026年第二次临时股东会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十次会议审议通过，公司召开2026年第二次临时股东会；会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2026年9月28日（星期一）14:30
（2）网络投票时间：
1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年9月28日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年9月28日9:15一15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026年9月21日（星期一）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、会议召开地点：福建省福州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道7号海西高新技术产业园创新园二期16号楼13F会议室。
二、会议审议事项
1、审议事项
表一：本次股东会提案名称及编码表
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2、披露情况
上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、其他说明
上述议案1为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案2属于与个别股东利益相关的议案，涉及的关联股东应回避表决，且不得接受其他股东委托进行投票。根据《上市公司股东会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决情况单独计票并予以披露。中小投资者是指除下列股东以外的其他股东：公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
三、会议登记等事项
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。
（4）本次股东会不接受电话登记
2、登记时间：本次股东会现场登记时间为2026年9月22日上午9:00至12:00，下午13:00至17:00。采用信函或传真方式登记的须在2026年9月22日18:00之前送达或传真到公司。
3、登记地点：福建省福州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道7号海西高新技术产业园创新园二期16号楼12F公司证券投资部，邮编：350108（如通过信函方式登记，信封上请注明“2026年第二次临时股东会”字样）。
4、注意事项
（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。
（2）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议前半小时到达会场。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他注意事项
1、联系方式
联系人：张清河
电话：0591-38265188
传真：0591-83052199
2、本次股东会现场会议为期半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
另附：附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
附件三：参会股东登记表
特此公告。
福建广生堂药业股份有限公司董事会
2026年9月17日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350436”，投票简称为“广生投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、本次股东会设置总议案。
股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2026年9月28日9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年9月28日9:15一15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
福建广生堂药业股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席福建广生堂药业股份有限公司2026年第二次临时股东会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。
■
委托人姓名或名称：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股票账号：
委托日期：
授权委托有效期限：
委托人签字或盖章：
受托人签名：
受托人身份证号码：
附件三：
福建广生堂药业股份有限公司
2026年第二次临时股东会参会股东登记表
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证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2026053
福建广生堂药业股份有限公司
关于第五届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2026年9月13日以邮件、短信等形式发出通知，于2026年9月16日以通讯表决方式召开。会议由董事长李国平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，国联民生证券承销保荐有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
（二）审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
国联民生证券承销保荐有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。关联董事黄伏虎、庄辰明、欧阳昭权回避表决。
具体内容详见公司披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第五届董事会第二十次会议决议
特此公告。
福建广生堂药业股份有限公司董事会
2026年9月17日
证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2026054
福建广生堂药业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月16日召开公司第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建广生堂药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1759号）同意注册，公司2025年度向特定对象发行股票8,759,389股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币82.54元/股，募集资金总额为人民币722,999,968.06元，扣除各项发行费用人民币13,174,443.10元，公司实际募集资金净额为人民币709,825,524.96元。
上述募集资金到位情况已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并于2026年8月24日出具了德皓验字[2026]00000053号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司2025年度向特定对象发行股票的募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况和置换情况
为保障募投项目实施进度，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目并支付了部分发行费用（不含增值税）共计44,047,136.49元。具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况和拟置换安排
截至2026年8月21日募集资金到账日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为42,859,627.64元，公司本次拟使用募集资金置换的金额为42,859,627.64元，具体情况如下：
单位：万元
■
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况和拟置换安排
公司本次发行的各项发行费用合计人民币13,174,443.10元（不含增值税），截至2026年8月21日，公司已使用自筹资金预先支付发行费用金额为人民币1,179,245.28元（不含增值税）。2026年8月27日，因尚未与募集资金开户银行签订募集资金监管协议，公司使用自有资金向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司支付证券登记费用8,263.57元（不含税）。本次拟使用募集资金人民币1,187,508.85元置换已支付发行费用的自筹资金。具体情况如下：
单位：万元
■
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，公司已对使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金作出如下安排：
“在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。”
本次拟置换方案与募集说明书中的安排一致。公司本次拟置换的先期投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、履行的审议程序及相关专项意见说明
（一）董事会意见
公司于2026年9月16日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额为4,404.71万元。
（二）会计师事务所鉴证意见
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了审核，并出具《鉴证报告》。北京德皓认为：广生堂公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了广生堂公司截止2026年8月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项经公司董事会审议批准，并经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司和股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账未超过六个月，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
六、备查文件
1、经与会董事签字的第五届董事会第二十次会议决议；
2、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于福建广生堂药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告；
3、国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。
特此公告。
福建广生堂药业股份有限公司董事会
2026年9月17日
证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2026055
福建广生堂药业股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体控股子公司福建广生中霖生物科技有限公司（以下简称“广生中霖”）增资，总金额合计人民币58,747.24万元，广生中霖少数股东均未同比例增资。其中，人民币8,190.0702万元计入广生中霖注册资本，剩余增资款计入资本公积。增资完成后，广生中霖的注册资本由41,823.60万元增加至50,013.6702万元，公司对广生中霖持股比例由75.3163%变为79.3584%，广生中霖仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次增资金额将全部用于实施募投项目“创新药研发项目”，不得用作其他用途。
2、福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥泰五期”）执行事务合伙人为原财务总监官建辉，福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥泰六期”）执行事务合伙人为公司董事、首席运营官黄伏虎。奥泰五期、奥泰六期均系由公司董事、高级管理人员参与设立的员工持股平台。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，并遵循谨慎性原则，本次向与关联方共同投资的广生中霖增资构成关联交易。
3、公司已对募投项目的实施进行了审慎且充分的论证，但可行性分析是基于当时的市场环境、产业政策、技术水平、产品价格等因素的状况和可预见的未来发展做出的判断，若未来实际情况与预期出现差异，则募投项目的实际收益将有可能低于预期。公司将持续关注广生中霖募投项目的推进情况，并进行有效的内部控制和风险防范，积极预防和应对相关风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、公司委托具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对广生中霖的全部资产及负债进行了评估并出具评估报告。虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致评估值与实际情况不符的风险。
5、本次增资事项已经公司第五届董事会第二十次会议及公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建广生堂药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1759号）同意注册，公司2025年度向特定对象发行股票8,759,389股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币82.54元/股，募集资金总额为人民币722,999,968.06元，扣除各项发行费用人民币13,174,443.10元，公司实际募集资金净额为人民币709,825,524.96元。
上述募集资金到位情况已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并于2026年8月24日出具了德皓验字[2026]00000053号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据《福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司2025年度向特定对象发行股票的募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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注：若表格中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成（下同）。
三、本次使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易概述
根据《福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，募投项目“创新药研发项目”实施主体为公司控股子公司广生中霖。根据公司募投项目实际情况及使用计划，公司拟使用募集资金向广生中霖增资，总金额合计人民币58,747.24万元，广生中霖少数股东均未同比例增资。其中，人民币8,190.0702万元计入广生中霖注册资本，剩余增资款计入资本公积。增资完成后，广生中霖的注册资本由41,823.60万元增加至50,013.6702万元，公司对广生中霖持股比例由75.3163%变为79.3584%，广生中霖仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
鉴于奥泰五期、奥泰六期为公司关联方，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2026年9月16日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易的议案》，同时提请股东会授权公司管理层办理本次增资事项的文件签署、款项支付。关联董事黄伏虎先生、庄辰明先生、欧阳昭权先生回避表决，此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
四、关联方基本情况
（一）福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
■
2、主要股东和实际控制人
奥泰五期为员工持股平台，无实际生产经营业务，执行事务合伙人为原财务总监官建辉先生，其中董事庄辰明先生、原首席科学家胡柯博士、原财务总监官建辉先生、公司副总经理兼董事会秘书张清河先生合计持有奥泰五期出资额的33.4286%。
3、主要财务指标
单位：万元
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4、关联关系
奥泰五期为员工持股平台，公司原财务总监官建辉先生为奥泰五期的执行事务合伙人，且公司部分董事、高级管理人员持有合伙份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，奥泰五期为公司关联方。
5、信用情况
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，奥泰五期不属于失信被执行人。
（二）福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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2、主要股东和实际控制人
奥泰六期为员工持股平台，无实际生产经营业务，执行事务合伙人为黄伏虎先生，其中董事兼首席运营官黄伏虎先生、副总经理胡彦儒先生、财务总监肖厚麟先生、副总经理曾炳祥先生、职工代表董事欧阳昭权先生合计持有奥泰六期出资额的30.7428%。
3、主要财务指标
单位：万元
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4、关联关系
奥泰六期为员工持股平台，公司董事、首席运营官黄伏虎先生为执行事务合伙人，且公司部分董事、高级管理人员持有奥泰六期份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，奥泰六期为公司关联方。
5、信用情况
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，奥泰六期不属于失信被执行人。
五、关联交易标的基本情况
1、基本情况
■
注：KE HU已离职，法定代表人变更手续正在办理。
2、主要财务数据
单位：万元
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注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
3、增资前后的股权结构
■
六、关联交易的定价政策及定价依据
2025年9月17日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的议案》，同意公司创新药控股子公司广生中霖按照投前整体估值25亿元进行增资，合计增资金额19,135.1351万元。增资完成后，广生中霖投后估值约26.91亿元。截止本公告披露日，GST-HG141已完成临床III期全部试验参与者入组，GST-HG131联合GST-HG141的临床II期（GST-Peak-Triple三联全口服方案）已完成首例试验参与者成功入组。
根据具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《福建广生堂药业股份有限公司拟增资所涉及的福建广生中霖生物科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字(2026)第8443号），选用资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，以2026年7月31日为评估基准日，福建广生中霖生物科技有限公司股东全部权益市场价值为302,288.95万元，净资产账面价值25,135.31万元，增值额为277,153.64万元，增值率为1,102.65%。
根据上述评估报告，并综合考虑了广生中霖2025年市场化增资后估值及创新药进展情况，经各方友好协商，本次交易拟按照广生中霖股东全部权益（投前估值）300,000万元对广生中霖进行增资。交易对价公正合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
七、增资协议的主要内容
甲方（增资方）：福建广生堂药业股份有限公司
乙方（被增资方）：福建广生中霖生物科技有限公司
丙方（乙方现有其他股东）
1、本次增资方案
甲方以货币现金向乙方增资人民币58,747.24万元，资金来源为甲方再融资募集资金，专项用于实施募投项目“创新药研发项目”，不得挪作其他用途。本次增资完成前，乙方注册资本为人民币41,823.60万元；增资完成后，乙方注册资本变更为人民币50,013.67万元。甲方分次完成上述认缴增资款的实缴出资，各期实缴出资节奏将结合募投项目实际资金需求，由甲方结合募投项目进度分批次实缴。
2、增资款支付及募集资金专户管理
本协议项下本次增资对应的认缴新增注册资本工商变更登记，以本协议约定的全部交割先决条件均已成就为前提。甲方每一期实缴出资均应当从甲方募集资金专户，将当期实缴增资款足额划转至乙方专门开立的募集资金专项账户，不得划入乙方一般经营账户。乙方应当按照上市公司募集资金监管相关规定开立募集资金专项账户，并与甲方、保荐机构、开户银行签署募集资金监管协议。
乙方承诺，募集资金专户内全部增资款项，严格按照已披露募投项目用途使用募集资金，不得擅自或者变相改变募集资金用途，不得用于法律法规及监管规则禁止的用途；现金管理、置换等事项按照适用监管规则及甲方募集资金管理制度执行。
3、协议生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/执行事务合伙人签字或盖章之日起生效。
八、本次向控股子公司增资的目的和对公司日常经营的影响
公司使用募集资金向控股子公司广生中霖增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的实施，有效提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。本次增资完成后，公司对广生中霖持股比例由75.3163%变为79.3584%，广生中霖仍为公司的控股子公司，公司对广生中霖的经营具备实质管控能力。
九、本次交易存在的风险
公司已对募投项目的实施进行了审慎且充分的论证，但可行性分析是基于当时的市场环境、产业政策、技术水平、产品价格等因素的状况和可预见的未来发展做出的判断，若未来实际情况与预期出现差异，则募投项目的实际收益将有可能低于预期。公司将持续关注广生中霖募投项目的推进情况，并进行有效的内部控制和风险防范，积极预防和应对相关风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2026年年初至披露日，公司与关联方奥泰五期、奥泰六期累计实际已发生的关联交易总额均为2,568.80元（不含本次交易），主要为办公租赁。
十一、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2026年9月16日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易的议案》，同时提请股东会授权公司管理层办理本次增资事项的文件签署、款项支付。关联董事黄伏虎先生、庄辰明先生、欧阳昭权先生回避表决，本议案尚需提交股东会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
2026年9月13日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次以募集资金向控股子公司增资用于实施募投项目事项，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理办法。公司本次增资事项不存在变相改变募集资金用途的行为，是基于募投项目投资的需要，有助于推进募投项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了同意的审议意见，尚需提交股东会审议。本次公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行，不会对公司经营造成不利影响，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已履行了必要的程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易的事项无异议。
十二、备查文件
1、经与会董事签字的第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易的核查意见。
特此公告。
福建广生堂药业股份有限公司董事会
2026年9月17日
