岭南生态文旅股份有限公司
第五届董事会第四十五次会议决议公告

证券代码：002717 证券简称：*ST岭南 公告编号：2026-099

岭南生态文旅股份有限公司

第五届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议于2026年9月17日（周四）在公司十一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2026年9月16日通过邮件的方式送达各位董事。根据公司《董事会议事规则》等相关规定，全体董事一致同意，豁免本次董事会会议提前3日通知。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由董事长陈健波主持，公司董事会秘书及其他部分高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》

根据《公司章程》的相关规定，公司董事会同意提名郑乃文先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至新一届董事会产生之日止。

本事项已经董事会提名委员会审议通过，尚需公司股东会审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。

（二）审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

根据《公司章程》的相关规定，公司董事会同意提名汤本政先生为公司第五届董事会独立董事候选人，汤本政先生经公司股东会选举为独立董事后，将同时担任公司第五届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期自股东会审议通过之日起至新一届董事会产生之日止。

本事项已经董事会提名委员会审议通过，尚需公司股东会审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。

（三）审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

经公司董事长提名，董事会提名委员会任职资格审查通过，公司董事会同意聘任郑乃文先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至新一届董事会产生之日止。

根据《公司章程》的相关规定，公司法定代表人相应由刘勇先生变更为郑乃文先生，公司董事会授权公司管理层及办理人员尽快按照工商登记机关的要求办理法定代表人变更等工商登记备案事项。

本事项已经董事会提名委员会审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。

（四）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经公司董事长提名，董事会提名委员会任职资格审查通过，公司董事会同意聘任屈帅先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至新一届董事会产生之日止。

本事项已经董事会提名委员会审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。

（五）审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》

公司董事会将于2026年10月8日（周四）以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2026年第二次临时股东会审议相关议案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2026年9月18日

证券代码：002717 证券简称：*ST岭南 公告编号：2026-100

岭南生态文旅股份有限公司

关于部分董事及高级管理人员辞职

暨补选董事、聘任高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、相关人员辞职的情况

（一）关于非独立董事兼总裁辞职的情况

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”“岭南股份”）董事会近日收到刘勇先生提交的书面辞职报告。因个人原因，刘勇先生申请辞去公司董事、总裁职务，并将不再担任公司法定代表人。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，刘勇先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达董事会之日生效。辞职后，刘勇先生将不在公司任职。公司对刘勇先生在任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心的感谢。

截至本公告披露日，刘勇先生持有公司股份100股，其离任后将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件的规定。刘勇先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。

（二）关于独立董事辞职的情况

董事会近日收到黄雷先生提交的书面辞职报告。黄雷先生因担任公司独立董事连任时间已满六年，申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员的职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，黄雷先生的辞职将导致公司董事会部分专门委员会构成不符合相关规定，故黄雷先生的辞职将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，黄雷先生仍将按照相关规定忠实、勤勉地履行公司独立董事及董事会下属相关专门委员会委员的职责。公司对黄雷先生在任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心的感谢。

截至本公告披露日，黄雷先生未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

（三）关于董事会秘书辞职的情况

董事会近日收到周进先生提交的书面辞职报告。为了更好地履行副董事长职责，周进先生申请辞去公司第五届董事会董事会秘书职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，周进先生的辞职报告自送达董事会之日生效。辞职后，周进先生将继续担任公司副董事长职务。

截至本公告披露日，周进先生未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

二、补选董事的情况

（一）关于补选非独立董事的情况

根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，为保证公司董事会的规范运作，公司董事会提名郑乃文先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（个人简历详见附件）。经公司董事会提名委员会任职资格审查，郑乃文先生符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的上市公司董事任职资格。

2026年9月17日，公司召开第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》，同意提名郑乃文先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至新一届董事会产生之日止。

（二）关于补选独立董事的情况

根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，为保证公司董事会的规范运作，公司董事会提名汤本政先生为公司第五届董事会独立董事候选人（个人简历详见附件）。经公司董事会提名委员会任职资格审查，汤本政先生符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的上市公司董事任职资格。

2026年9月17日，公司召开第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，同意提名汤本政先生为公司第五届董事会独立董事候选人，汤本政先生经公司股东会选举为独立董事后，将同时担任公司第五届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期自股东会审议通过之日起至新一届董事会产生之日止。

汤本政先生已取得深圳证券交易所上市公司独立董事培训证明，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东会方可进行表决。

三、聘任总裁的情况

因公司经营发展需要，公司于2026年9月17日召开第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于聘任公司总裁的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委员会任职资格审查通过，公司董事会同意聘任郑乃文先生为公司总裁（个人简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至新一届董事会产生之日止。

根据《公司章程》的相关规定，公司法定代表人相应由刘勇先生变更为郑乃文先生，公司董事会授权公司管理层及办理人员尽快按照工商登记机关的要求办理法定代表人变更等工商登记备案事项。

四、聘任董事会秘书的情况

公司于2026年9月17日召开第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委员会任职资格审查通过，公司董事会同意聘任屈帅先生为公司董事会秘书（个人简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至新一届董事会产生之日止。

屈帅先生已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书任职培训证明》，其具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求。

上述人员均符合相关法律法规规定的任职条件，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人。公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2026年9月18日

附件：

个人简历

1、郑乃文：男，中国国籍，1983年出生，中共党员，无境外居留权，本科学历，注册建造师，建筑管理高级工程师。2008年-2010年服务于广州普邦园林股份有限公司，历任沈阳分公司施工员、沈阳分公司施工主管；2010年起服务于岭南生态文旅股份有限公司，历任海南分公司施工主管、海南分公司项目经理、华南区域工程部副经理、山东分公司工程部经理、山东区域副总经理、生态板块工程公司总经理等，现任岭南股份总裁，拟任岭南股份非独立董事。

截至本公告披露日，郑乃文先生未持有本公司股票，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，郑乃文先生不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事、高管的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

经核查，郑乃文先生曾任山东分公司负责人，受山东分公司劳动合同纠纷执行一案影响，其被法院采取限制消费措施，截至本公告披露日，前述限制消费措施尚未解除。该事项系由分公司诉讼纠纷引发，非郑乃文先生个人原因导致，郑乃文先生未被列入失信被执行人名单，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。郑乃文先生曾在公司任职多年，熟悉公司业务，具备履行相应岗位职责的专业能力与经验。前述限制消费措施预计不会对其履行职务及公司规范运作产生重大影响。公司将持续跟进，积极推动相关限制消费措施的解除事宜。

2、汤本政：男，中国国籍，1971年生，无境外居留权，专科学历，注册会计师、注册评估师。1991年9月至1993年7月于湖北省宜昌市电信局任财务科职员；1993年9月至1996年8月任中山市机电安装有限公司财务部职员；1996年10月至1999年7月任中山市兴中审计师事务所审计专员；1999年8月至2008年6月任中山同力会计师事务所有限公司任审计经理；2008年6月至今任中山市荣泰联合会计师事务所合伙人、主任会计师。拟任岭南股份独立董事。

截至本公告披露日，汤本政先生未持有本公司股票，与公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，汤本政先生不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

3、屈帅：男，中国国籍，1987年生，中共党员，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级会计师。2010年6月至2015年4月，任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“中炬高新”）财务部职员；2015年5月至2019年1月，任中炬高新控股子公司广东美味鲜调味食品有限公司财务部副经理，同时兼任广东厨邦食品有限公司财务部副经理；2019年2月至2023年9月，任中炬高新财务部副经理，并兼任中炬高新控股子公司广东中汇合创房地产有限公司财务部经理；2023年10月至2026年9月历任中炬高新投资者服务部经理、证券事务代表。现任岭南股份董事会秘书。

截至本公告披露日，屈帅先生未持有本公司股票，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，屈帅先生不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事会秘书的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

屈帅先生的联系方式如下：

电话：0769-22500085

传真：0769-22492600

邮箱：ln@lingnan.cn

地址：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼11楼

证券代码：002717 证券简称：*ST岭南 公告编号：2026-101

岭南生态文旅股份有限公司

关于召开2026年第二次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，决定于2026年10月8日（周四）召开公司2026年第二次临时股东会，审议董事会提交的相关议案，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第二次临时股东会

2、股东会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间为：2026年10月8日（周四）13:00；

（2）网络投票日期、时间为：2026年10月8日（周四），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年10月8日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年10月8日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2026年9月28日（周一）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2026年9月28日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

（2）公司董事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼11楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东会提案编码示例表：

■

上述提案已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过；上述提案具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

根据《上市公司股东会规则》的要求，上述提案需对中小投资者的表决单独计票。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东会方可进行表决。

三、会议登记事项

1、登记时间及地点：

（1）登记时间：2026年9月29日至2026年9月30日（工作日9:00-11:30，14:00-17:00）

（2）登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼11楼董事会办公室，信函上请注明“参加股东会”字样。

2、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件。

（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可以书面信函、电子邮件或传真方式办理登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

3、会议联系方式：

联 系 人：董事会办公室

联系电话：0769-22500085

电子邮箱：ln@lingnan.cn

邮政编码：523129

联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼11楼董事会办公室

4、其他事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

五、备查文件

1、第五届董事会第四十五次会议决议。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2026年9月18日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“362717”，投票简称为“岭南投票”。

2、填报表决意见

本次股东会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2026年10月8日的交易时间：即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年10月8日（股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2026年10月8日（股东会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2026年第二次临时股东会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东会议案表决意见如下：

■

注：1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束之时止。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

委托人证券账户号码： 委托人持股性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）