（上接65版）

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若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

3、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

九、公司授予权益及激励对象归属的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、薪酬委员会应当就拟订和修订本激励计划提出建议，并报公司董事会审议。

2、董事会审议本激励计划草案和《公司考核管理办法》时，关联董事应当回避表决。

3、薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

10、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。

4、公司与激励对象签订《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予协议书》（以下简称“《限制性股票授予协议书》”），约定双方的权利与义务。

5、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日等内容。

6、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（三）限制性股票的归属程序

1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会需就激励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，并发表明确意见。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付/少缴付资金的激励对象视为放弃认购对应获授的限制性股票，激励对象放弃认购的限制性股票自其放弃认购之日起自动作废失效。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，并有权根据激励对象的个人情况、任职情况及考核结果，按照本激励计划的约定对激励对象的限制性股票采取相应的处置措施。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司、外管局等主管部门的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因前述主管部门的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求（并同意接受公司可能对其作出的岗位调整安排），勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

7、激励对象在本激励计划中向公司提供的资料与信息、做出的说明/承诺/保证均是真实、准确、完整的。激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

9、如激励对象在限制性股票归属后离职的，在离职后18个月内（自劳动/劳务/聘用关系终止之日起计算）不得以任何形式与公司或其子公司形成直接或间接的竞争关系，不得以任何形式从事与公司或其子公司业务相同或类似的相关工作（包括但不限于投资、获益、担任职务、提供服务、从事工作）。同时，激励对象不得在离职后任何时间直接或间接招揽或鼓励任何公司或其子公司雇员、代理商、承包商、供应商、客户、顾问、合作方或任何其他人终止或改变与公司或其子公司的关系；如果激励对象违反前述义务，公司有权要求激励对象根据《限制性股票授予协议书》的约定向公司返还全部收益并承担相应的违约责任，具体按公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。

10、激励对象应当勤勉尽责、维护公司利益和声誉，如出现以下任一情形的，公司有权自主认定其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并自公司正式书面通知激励对象前述认定结果之日起作废失效，同时，公司有权要求激励对象根据《限制性股票授予协议书》的约定向公司返还收益并承担相应的违约责任，具体按公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行：

（1）激励对象因触犯法律/法规/规章或其他规范性要求（包括但不限于上市公司相关监管规则）直接或间接损害公司或子公司利益或声誉、违反职业道德、泄露公司或子公司的保密信息、失职或渎职；

（2）违反公司或子公司规章制度、违反其向公司或子公司作出的承诺/陈述/保证，违反其与公司或子公司签署的任何协议（包括但不限于《限制性股票授予协议书》、劳动/聘用/劳务合同、保密协议、知识产权相关协议、竞业限制及/或不招揽协议等，如适用）；

（3）存在法律规定、法院禁令或对任何第三方的义务阻碍激励对象与公司或其子公司订立劳动/聘用/劳务合同，或激励对象向公司或其子公司提供的信息/资料真实性、完整性上有重大瑕疵，或激励对象使用、泄露其前雇主拥有的或其负有保密义务的其他人的保密信息等行为损害公司或子公司利益或声誉的；

（4）其他公司认定的严重损害公司或子公司利益或声誉的行为。

11、如根据适用法律、行政法规、规范性文件或主管政府部门的要求，实施本激励计划需要办理任何审批、登记、备案等事宜的，激励对象应及时主动配合公司完成该等事宜，不得以任何借口拖延配合办理。

12、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划和《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与此相关的争议或纠纷，应按照公平合理原则协商解决；协商不成时，向上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为中国上海。仲裁裁决是终局的，对公司与激励对象均有约束力。除非双方另有约定或仲裁裁决中另有规定，否则仲裁费用应由败诉方承担。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。本激励计划亦不构成公司或其子公司与激励对象之间劳动合同、劳务合同或聘用合同的组成部分，公司或其子公司仍按与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用合同确定对员工的劳动/劳务/聘用关系。除本激励计划或《限制性股票授予协议书》另有约定外，激励对象在劳动合同、劳务合同或聘用合同项下的权利义务不会影响其在本激励计划项下的权利义务。

十一、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划变更程序

（1）公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交董事会、股东会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。

（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划终止程序

（1）公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，需经董事会、股东会审议通过并披露。

（2）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定、本激励计划相关安排和《限制性股票授予协议书》的约定收回激励对象所得收益。

（三）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象离职

激励对象与公司或其子公司因任何原因终止/解除劳动/聘用/劳务关系的（无论该终止是由激励对象提出、由公司或其子公司提出、由双方协商达成一致或通过其他形式确定），则已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效，已归属的限制性股票不作处理，但本协议对已归属的限制性股票处理有特别约定的按特别约定执行。

2、激励对象发生岗位调整、降低职级或由全职变为兼职

（1）若激励对象发生岗位调整（指岗位性质发生实质性变更，例如由销售岗调整为行政岗等）或者降低职级，但仍在本公司或子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由公司视具体情况根据新岗位或职级自主决定采取以下一种或多种措施：允许全部或部分尚未归属的限制性股票继续按原条件归属、调整全部或部分尚未归属的限制性股票的归属条件或其他条件/条款等、另行授予限制性股票或其他激励工具、取消全部或部分已获授限制性股票的归属并作废失效，具体措施以公司正式书面通知为准。

（2）若激励对象发生岗位由全职变为兼职，但仍在本公司或子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票全部取消归属并作废失效，除公司另行书面给予保留并认定可归属的除外。

（3）若激励对象因担任本公司独立董事或因组织调动担任其他不能持有公司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象退休

（1）激励对象退休但公司对其进行返聘的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由公司在每次归属工作开展时根据返聘岗位及工作内容自主决定采取以下一种或多种措施：允许全部或部分尚未归属的限制性股票继续按原条件归属、调整全部或部分尚未归属的限制性股票的归属条件或其他条件/条款等、另行授予限制性股票或其他激励工具、取消全部或部分已获授限制性股票的归属并作废失效，具体措施以公司正式书面通知为准。

（2）激励对象退休但公司并未对其进行返聘的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4、激励对象丧失劳动能力

激励对象丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

5、激励对象身故

激励对象若身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（四）其他情况

其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。

2、归属日前

公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、可归属日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、归属日

在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2026年9月18日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：14.92元/股（2026年9月18日收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）

（3）历史波动率：47.41%、44.98%、40.69%、38.21%（分别采用申万半导体指数一一指数代码：801081.SL最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.2303%、1.2550%、1.2579%、1.3212%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予第二类限制性股票607.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为4,247.42万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2026年10月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则2026年-2030年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

特此公告。

格科微有限公司董事会

2026年9月19日

证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2026-044

格科微有限公司关于2026年度向特定对象

发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补

措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就2026年度向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务数据的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2027年6月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出予以注册决定后实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额上限为420,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，即发行390,088,000股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐人（主承销商）协商确定；

5、在预测公司总股本时，以截至2026年6月30日的总股本2,600,586,667股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）对公司股本总额的影响；

6、公司2026年1-6月归属于上市公司股东的净利润为731.66万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3,114.24万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润基于2026年1-6月数据年化计算、2027年度分别按以下三种情况进行测算：假设2027年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2026年度相比分别较2026年度增长10%、减亏10%，保持不变，较2026年度减少10%、增亏10%；

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。未考虑股利分配、不可抗力因素、限制性股票授予等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体测算结果如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算得出。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募投项目包括12英寸CIS集成电路特色工艺扩产项目、高性能高像素图像传感器研发及产业化项目及补充流动资金。上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。

其中，12英寸CIS集成电路特色工艺扩产项目是公司依托在图像传感器电路设计、像素设计、结构设计及工艺开发等方面的技术积累和产业化经验，基于现有12英寸CIS研发及晶圆制造平台而开展的产线建设及技术升级，是公司顺应行业发展趋势、提升自身核心竞争力而做出的重要布局，将进一步提升公司高性能CIS规模化制造及工艺平台支撑能力，推动公司产品结构升级和业务规模扩大，强化产业链自主可控水平。

高性能高像素图像传感器研发及产业化项目是公司在现有图像传感器设计、特色工艺及晶圆级制造等技术基础上，开展的高像素高性能CMOS图像传感器（CIS）产品的研发及产业化，有利于提升研发效率及成果转化能力，完善高端CIS产品布局，提升公司高端市场竞争能力。

补充流动资金则可使公司充分利用资本市场优势，增强自身资金实力，满足公司日益增长的经营性现金流需要，优化资产负债结构，提高抗风险能力，增强核心竞争力和盈利能力，促进公司业务稳步发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司高度重视集成电路芯片领域设计及研发管理人才的培养，积极引进行业资深人才，已经建立了一支经验丰富、底蕴深厚的人才团队，具备丰富的研发经验和前瞻的战略眼光。同时公司不断完善员工激励体系，进一步增强员工的归属感和团队凝聚力，有效激发了业务骨干的积极性，并持续吸引优质人才的加入。

截至2026年6月30日，公司研发人员共有1,073名，占公司员工总数的44.84 %。公司的研发技术团队结构合理，分工明确，专业知识储备深厚，是奠定公司技术实力的基石，保障了公司产品的市场竞争力。

未来，公司拟进一步加大研发投入，持续引入高层次人才并强化自主培养体系，不断扩充公司研发团队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司本次募集资金投资项目储备充足的人才。

2、技术储备

公司在CMOS图像传感器领域和显示驱动芯片领域深耕多年，拥有业内领先的工艺研发和电路设计实力。公司始终坚持自主创新的研发模式，以面向行业前沿技术和市场需求为研发导向，不断开发新产品和新工艺。截至2026年6月30日，公司累计获得国际专利授权20项，获得国内发明专利授权373项，国内实用新型专利218项。强大的研发能力和丰富的技术积累使公司具备了较强的技术竞争优势，进一步提高了公司核心技术优势和产品竞争力，为募集资金投资项目的成功实施提供了有力的技术保障。

3、市场储备

凭借二十多年的深厚行业积累，公司成为了国内领先、国际知名的半导体及集成电路设计企业，积累了丰富的客户资源。公司凭借突出的差异化竞争优势，与众多国内外主流品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了宝贵的客户资源库。

公司与品牌客户采取深度合作的方式，在其产品的定义、开发及优化各环节均调研并满足了品牌客户的实际需求，并积极与终端客户对接进行直接的产品推广。与此同时，发行人的CMOS图像传感器业务与显示驱动芯片业务同步发展，两部分业务的协同效应愈发凸显。公司有能力向客户提供双产品解决方案，提升了客户对公司产品综合质量与服务能力的信赖程度，同时加速了两类产品客户资源的互通，助力公司形成更为全面的客户资源体系。

未来公司将继续保持与下游客户深入稳定的合作，持续提供高性能的芯片产品，为公司业务持续增长以及募集资金投资项目的顺利实施奠定坚实基础。

综上，公司在人员、技术和客户等方面具有丰富的储备，能够为本次募集资金投资项目的实施提供有力保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。

本次发行募集资金到位后，公司将严格执行相关监管规定及《募集资金管理办法》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金在合法合规的基础上，充分有效利用。同时为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续对募集资金的存放、管理和使用情况进行监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目实施后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

（三）持续完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和公司章程的规定，公司制订了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，重视股东的合理投资回报。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

“1、本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

格科微有限公司

董事会

2026年9月19日

证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2026-040

格科微有限公司关于变更回购股份用途

并注销暨减少注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 格科微有限公司（以下简称“公司”）拟将存放于回购专用证券账户中的23,618,633股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股及/或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。

● 公司拟注销回购专用证券账户中的23,618,633股已回购股份，本次回购股份注销完成后，公司已发行股份总数将由2,600,586,667股减少至2,576,968,034股。

● 本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项尚需提交公司股东会审议通过后实施。

2026年9月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户中的23,618,633股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股及/或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续，本议案尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下：

一、回购股份的基本情况

1.第一期回购的基本情况

2023年5月3日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将在未来适宜的时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。回购资金总额为不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。回购价格为不超过25元/股（含）。回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年5月4日、2023年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《格科微有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-018）、《格科微有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-022）。

因实施2022年年度权益分派，第一期回购股份价格上限由25元/股（含）调整为24.97元/股（含）。具体内容详见公司于2023年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《格科微有限公司关于2022年年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》（公告编号：2023-045）。

截至2024年1月4日，公司已完成第一期回购，已实际回购公司股份8,550,247股，使用资金总额150,021,619.74元（不含印花税、交易佣金等交易费用），具体内容详见公司于2024年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《格科微有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2024-002）。

2.第二期回购的基本情况

2024年3月5日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将在未来适宜的时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。回购资金总额为不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。回购价格为不超过25元/股（含）。回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《格科微有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-008）。

因实施2023年年度权益分派，第二期回购股份价格上限由不超过人民币25元/股（含）调整为不超过人民币24.99元/股（含）。具体内容详见公司于2024年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于2023年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-040）。

截至2025年2月28日，公司已完成第二期回购，已实际回购公司股份2,258.75万股，支付的资金总额为人民币29,944.41万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），具体内容详见公司于2025年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《格科微有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2025-005）。

截至本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划累计使用已回购股份7,519,110股，公司回购专用证券账户剩余股份23,618,633股。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因及具体内容

根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、库存股时限等因素综合考虑，为传递公司价值、增强投资者信心，公司拟将存放于回购专用证券账户中的23,618,633股已回购但尚未使用的股份用途由“用于员工持股及/或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，除此之外，第一期和第二期回购方案的其他内容不作变更。

三、本次注销完成后公司股本结构变动情况

本次回购股份注销完成后，公司已发行股份总数将由2,600,586,667股减少至2,576,968,034股，股本结构变动情况如下：

■

注：上表所涉有限售条件流通股份预计将于2026年11月16日上市流通。以上股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务清偿能力。公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途后，公司将对23,618,633股回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的0.91%。本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务清偿能力、持续经营能力等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

六、相关决策程序

本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员办理本次回购股份注销、通知债权人以及变更登记等相关事宜。

特此公告。

格科微有限公司

董事会

2026年9月19日