钢研纳克检测技术股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300797 证券简称：钢研纳克 公告编号：2026-025

钢研纳克检测技术股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次回购首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计255,000股（调整后），涉及人数10人，占回购前公司总股本的0.0666%。

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2026年9月17日办理完成。

3、本次回购注销完成后，公司总股本由382,728,210股减少至382,473,210股。

一、股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021年12月21日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2、2022年4月19日，公司披露了《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司已收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于钢研纳克检测技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]153号），国务院国资委原则同意钢研纳克实施限制性股票激励计划。

3、2022年4月22日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事曲选辉先生作为征集人，就公司拟于2022年5月13日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2022年5月5日，公司披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2022年4月24日至2022年5月4日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

5、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于〈钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月13日披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年6月13日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年6月29日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予登记完成的公告》，首期限制性股票激励计划权益首次授予的6,810,000股已经登记完成，相关股票上市日期2022年7月1日。

8、2023年3月10日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目标的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

9、2023年4月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股票激励计划预留股票的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

10、2023年5月15日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

11、2023年5月18日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划权益预留授予登记完成的公告》，首期限制性股票预留部分已经完成了授予登记，本次授予登记人数为12人，授予登记数量为600,000股，相关股票上市日期为2023年5月19日。

12、2023年7月6日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，因相关对象已不符合激励计划要求，公司已回购2名激励对象已授予的限制性股票160,000.00股，共支付货币资金人民币1,348,010.93元，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年7月6日完成，公司股份总数由255,610,000股变更为255,450,000股。

13、2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于确认钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划2022年业绩考核指标达成的议案》。

14、2024年4月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销〈钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划〉部分限制性股票的议案》。监事会对回购注销事项发表了核查意见。

15、2024年5月10日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销＜钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划＞部分限制性股票的议案》，披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

16、2024年6月19日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划2023年业绩考核指标达成的议案》。公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意对首次授予的101名激励对象第一个解除限售期的3,291,750股限制性股票进行解除限售。

17、2024年7月10日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售股份可上市流通日为2024年7月12日。

18、2024年8月27日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，预留授予激励对象中1名激励对象因集团调动与公司解除劳动关系，本次回购预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计75,000股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年8月27日办理完成，公司股份总数由383,175,000股变更为383,100,000股。

19、2024年11月28日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

20、2024年12月16日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

21、2025年1月21日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

22、2025年2月11日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

23、2025年5月29日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销5名离职激励对象共316,200股限制性股票事宜办理完成，公司总股本由383,100,000股减少至382,783,800股。

24、2025年6月27日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于首期限制性股票激励计划2024年业绩考核指标达成的议案》，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意对107名激励对象共3,420,450股限制性股票进行解除限售。

25、2025年7月3日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售股份可上市流通日为2025年7月8日。

26、2025年8月25日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

27、2025年9月12日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

28、2025年12月22日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计55,590股（调整后），涉及人数1人。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2025年12月22日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本将由382,783,800股减少至382,728,210股。

29、2026年6月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期、预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意对首次授予的96名激励对象第三个解除限售期的3,213,510股限制性股票、对预留授予的10名激励对象第二个解除限售期的247,500股限制性股票进行解除限售；对预留授予的10名激励对象所持有的未满足解除限售条件的限制性股票255,000股进行回购注销。

30、2026年7月13日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销的原因及数量：

根据公司《激励计划》和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定，本激励计划预留授予部分限制性股票解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。2025年度业绩考核期标准要求为：

以2020年业绩为基准，2025年净利润复合增长率不低于17.00%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2025年加权平均净资产收益率不低于12.50%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2025年ΔEVA〉0。

根据公司上述文件及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，剔除有效期内公司股权激励计划所涉及股份支付费用影响后，2025年度归属于上市公司股东的净利润16,085.84万元，相对于2020年复合增长率为15.81%，2025年加权平均净资产收益率为12.79%，ΔEVA=3,986.70万元，复合增长率指标未达到2025年度业绩考核期标准。

因此，本激励计划预留授予第三个解除限售期公司业绩考核指标未达成。

根据《激励计划》第八章中第二节“限制性股票的解除限售条件”之内容：

“（五）个人层面绩效考核 第二款

因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。”

因此，公司拟将对预留授予的10名激励对象所持有的未满足预留授予部分第三个解除限售期限售条件的限制性股票170,000股（调整前）进行回购注销。

公司2022年年度权益分派方案为：以权益分派实施前公司总股本255,450,000股为基数，向全体股东每10股派1.34元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

公司2023年年度权益分派方案为：以2023年末总股本383,175,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。

公司2024年年度权益分派方案为：以权益分派实施前公司总股本382,783,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元人民币（含税）。

公司2025年年度权益分派方案为：以2025年末总股本382,728,210股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.29元人民币（含税）。

鉴于2022年、2023年及2024年年度权益分派方案已实施完毕，2025年权益分派方案于2025年年度股东会审议通过后2个月内实施，依据《激励计划》相关规定，对回购数量需进行相应调整。

经调整后，本次股票回购数量为255,000股。

（二）回购股份的价格

根据《激励计划》的相关规定，公司将对前述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票以授予价格回购注销。

本次激励计划首次授予限制性股票授予价格为8.89元/股（调整前），鉴于前述权益分派方案已实施完毕或即将实施，依据《激励计划》相关规定对回购价格进行相应调整。

经调整后，本次股票回购价格为5.4883元/股。

因此，公司需向前述激励对象实际支付的每股回购价款为5.4883元/股。

（三）回购的资金总额及资金来源

公司用于本次限制性股票回购的资金为1,399,516.50元，资金来源均为自有资金。

（四）回购注销完成后公司股本结构的变动情况

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注：变动后股份情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。

三、验资及回购注销完成情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了中兴华验字（2026）第00000158号验资报告。审验结果为：截至2026年7月16日止，公司已向10名激励对象共支付股权回购款1,399,516.50元，其中减少股本255,000.00 元，减少资本公积1,144,516.50元。公司变更后的股本为人民币382,473,210.00元，比申请变更前减少人民币255,000.00元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2026年9月17日完成。

本次限制性股票回购注销事宜完成后，公司股份总数由382,728,210股变更为382,473,210股。

四、本次限制性股票回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项完成后，《激励计划》将无已授予未解除限售的限制性股票，公司首期限制性股票激励计划方案执行完毕；因本次回购注销部分限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响；本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、备查文件

1、中兴华会计师事务所验资报告；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

钢研纳克检测技术股份有限公司董事会

2026年9月18日