宁波杉杉股份有限公司
关于2026年度日常关联交易预计额度的公告

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2026-058

宁波杉杉股份有限公司

关于2026年度日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计无需提交股东会审议。

● 公司与关联方的日常关联交易不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2026年9月22日召开的宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计额度的议案》。关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生、秦建辉先生已回避表决，其他非关联董事一致同意。

公司独立董事专门会议已对本次日常关联交易预计额度事项进行事前审核，并以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。独立董事专门会议认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营管理的正常所需，有利于公司与关联方发挥各自优势、实现资源互补，促进产业协同发展。关联交易价格经双方公平磋商后确定，并参考同类交易第三方相关价格及商业条款，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益、特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次日常关联交易预计额度提交公司董事会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

根据日常生产经营需要，2026年度公司及下属子公司预计与控股股东关联方发生日常关联交易，交易金额合计不超过28,250万元，交易价格经双方公平磋商后确定，并参考同类交易第三方相关价格及商业条款。具体如下：

单位：万元人民币

■

注：相关公司包含海螺集团下属公司、中国海螺创业控股有限公司（以下简称“海螺创业”）及其下属公司。其中预计与海螺创业下属子公司四川海创尚纬新能源科技有限公司（以下简称“海创尚纬”）发生石墨化等加工服务费23,500万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）皖维高新

1.企业名称：安徽皖维高新材料股份有限公司

2.统一社会信用代码：91340100153584043T

3.成立时间：1997年5月23日

4.注册地址：安徽省巢湖市巢维路56号

5.法定代表人：朱胜利

6.注册资本：206,910.6449万人民币

7.经营范围：许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯的生产和销售（只限于在生产厂区范围内销售本企业生产的上述产品）。一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚脂切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售；自营及代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.主要股东：安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）持有其18.24%股权，安徽省投资集团控股有限公司、安徽省国有资本运营控股集团有限公司各持有其7.5%股权。

9.最近一年一期主要财务数据：2025年度（末），总资产156.98亿元，归属于上市公司股东的净资产83.86亿元，营业收入80.12亿元，归属于上市公司股东的净利润4.34亿元（经审计）；2026年上半年度（末），总资产149.76亿元，归属于上市公司股东的净资产85.75亿元，营业收入42.36亿元，归属于上市公司股东的净利润3.13亿元（未经审计）。

10.关联关系说明：皖维高新系公司控股股东皖维集团下属子公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（二）海螺集团

1.企业名称：安徽海螺集团有限责任公司

2.统一社会信用代码：91340200149492322M

3.成立时间：1996年11月7日

4.注册地址：安徽省芜湖市镜湖区文化路39号

5.法定代表人：杨军

6.注册资本：80,000万人民币

7.经营范围：资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。

8.主要股东：安徽省投资集团控股有限公司持有其51%股权，芜湖海创实业有限责任公司持有其49%股权。

9.最近一年一期主要财务数据：2025年度(末)，总资产3,065.48亿元，净资产2,145.20亿元，营业收入1,306.07亿元，净利润79.30亿元（经审计）；2026年上半年度(末)，总资产3,069.13亿元，净资产2,115.52亿元，营业收入606.79亿元，净利润24.17亿元（未经审计）。

10.关联关系说明：海螺集团系公司间接控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（三）海创尚纬

1.企业名称：四川海创尚纬新能源科技有限公司

2.统一社会信用代码：91511100MA7G21JM91

3.成立时间：2022年2月16日

4.注册地址：四川省乐山高新区迎宾大道18号23幢7层

5.法定代表人：何广元

6.注册资本：50,000万元

7.经营范围：一般项目：电池销售；电池制造；石墨及碳素制品制造；储能技术服务；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.主要股东：安徽海创新能源材料有限公司持有其51%股权，四川福华尚纬科技有限公司持有其49%股权。

9.最近一年一期主要财务数据：2025年度（末），总资产19.48亿元，净资产4.93亿元，营业收入1.74亿元，净利润-668万元（经审计）；2026年上半年度（末），总资产19.19亿元，净资产4.68亿元，营业收入8,195万元，净利润-2,494万元（未经审计）。

10.关联关系说明：海创尚纬为海螺创业下属子公司。本公司间接控股股东海螺集团合计持有海螺创业约21%股权，为海螺创业单一最大股东，海螺创业将重构董事会，完成后海螺创业财务报表合并至海螺集团，受海螺集团控制。在相关安排生效后12个月内可能存在海创尚纬符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项之情形，公司基于审慎考虑认定海创尚纬为公司关联法人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）向关联人购买原材料

公司偏光片业务预计2026年度需向皖维高新采购PVA光学薄膜等原材料，金额不超过1,000万元。皖维高新具备领先的PVA光学薄膜产业布局，与公司偏光片业务形成上下游协同。本次交易有利于加速推进公司偏光片原材料国产化替代进程，持续增强关键原材料供应韧性与产品成本竞争力。

（二）向关联人销售商品

公司偏光片业务预计2026年度需向皖维高新下属子公司合肥德瑞格光电科技有限公司销售TAC膜、离型膜、保护膜等商品，金额不超过3,000万元。通过本次交易，一方面可有效盘活公司存量原材料、提升存货周转效率；另一方面，将补齐合肥德瑞格光电科技有限公司相关原材料采购渠道，稳定其偏光片生产原料供应，持续改善其生产经营及资产运营效率，为公司后续合规开展受托管理、化解同业竞争问题奠定基础。

（三）接受关联人提供的服务

1.公司负极材料业务预计2026年度需向海创尚纬采购碳粉石墨化加工、粉体材料加工等加工服务，金额不超过23,500万元。受益于下游锂电池行业高景气度发展，负极材料市场需求旺盛，公司负极材料业务在手订单充足，自有产线处于满负荷运行状态。通过本次交易，公司可有效锁定石墨化代加工资源，保障负极材料订单交付的及时性与稳定性，切实满足下游客户对负极材料持续增长的需求。

2.公司2026年度预计需向海螺集团下属公司采购工程咨询服务不超过150万元，装修服务不超过600万元。主要为强化工程项目管理及满足公司办公场所、员工宿舍等装修需要。

上述关联交易价格经双方公平磋商后确定，并参考同类交易第三方相关价格及商业条款，关联交易定价公允合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易是国资入主后深化产业协同、优化供应链管理的重要举措，具备充分的产业协同逻辑和商业合理性。有利于公司与关联方发挥各自优势、实现资源互补，增强供应链韧性，提升订单交付能力与成本竞争力，进而提高资产运营效率、促进产业协同发展。交易过程严格遵循公允、公平、公正原则，充分兼顾各方经营利益与中小股东权益，定价参考第三方公允市价，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务、收入、利润来源未对该类关联交易形成较大依赖。

此外，为解决关联方同业竞争并减少关联交易，公司正与海创尚纬就后续资产收购事项进行磋商，待相关条件成就后，将依据相关规定及时履行相应的审议披露程序。相关事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2026年9月23日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2026-057

宁波杉杉股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：内蒙古杉杉科技有限公司年产15万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目

● 投资金额：项目总投资约51.06亿元，其中固定资产投资约43.18亿元。最终投资金额以实际投资为准。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次对外投资事项已经宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

本项目实施尚需取得环评、能评等政府相关主管部门的审批或备案，相关审批或备案取得时间存在不确定性。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

1.项目建设影响因素较多、建设周期较长，存在项目建设进程、达产时间不及预期和实际投资额高于计划投资额的风险。

2.项目建设、投产及产能爬坡需一定时间，期间可能发生下游需求不及预期、行业竞争加剧、产品价格下行、原材料价格持续上涨等情况，可能对本项目的后续经营和经营效益带来不确定性。

3.本项目投资规模较大，建设期内资本开支压力较大，或存在资金筹措不及时的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1.本次交易概况

随着全球新能源汽车与储能的高速发展，锂电池负极材料需求快速增长，结合公司负极材料当前产能规模，产能缺口将持续扩大，需通过新建一体化基地补齐，以保障客户订单交付。经公司前期调研论证，综合上游原料供给、石墨化加工配套资源、区域产业扶持政策等多维度因素，拟在内蒙古包头市青山区新建年产15万吨锂电池负极材料一体化基地。

项目总投资约51.06亿元，其中固定资产投资约43.18亿元。项目建设期为17个月，计划开工时间2027年3月，计划竣工时间2028年7月。

2.本次交易的交易要素

■

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准

本次对外投资事项已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

本项目实施尚需取得环评、能评等政府相关主管部门的审批或备案。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

本次对外投资项目名称为内蒙古杉杉科技有限公司年产15万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目。项目总投资约51.06亿元，其中固定资产投资约43.18亿元。项目建设期为17个月，计划开工时间2027年3月，计划竣工时间2028年7月。

（二）投资标的具体信息

1.项目基本情况

■

2.各主要投资方出资情况

公司下属子公司内蒙古杉杉科技有限公司为本项目投资建设主体。

3.项目目前进展情况

本项目尚处于前期筹备阶段，目前已完成项目可行性研究工作，并与当地政府签署了附条件生效的《内蒙古杉杉科技有限公司高性能锂电负极材料生产基地项目投资合作协议》。待公司内部审批通过后，将开展环评、能评等政府相关主管部门的审批或备案工作。

4.项目市场定位及可行性分析

本次项目投资是公司在国资入主后加速推进重点项目落地、落实“十五五”发展规划的重要举措，有利于公司依托国资股东资源与战略优势，抢抓行业发展机遇，扩充优质产能，满足动力电池及储能电池等市场对负极材料日益增长的需求。项目建成投产后，将与公司现有青山、九原工厂形成产能协同，更好匹配下游核心客户的中长期订单需求，夯实公司在锂电负极行业的核心竞争力。

本项目建设具有较高的可行性，具体如下：

（1）政策可行性

本项目属于国家发改委《产业结构调整指导目录》（2024年本）新能源鼓励类产业，契合国家“十五五”新能源汽车、新型储能、双碳发展战略，同时高度匹配内蒙古自治区及蒙西地区的产业政策、能源优势的发展规划。从国家到地方的多层政策叠加支撑，为本项目落地提供了坚实的政策可行性保障。

（2）市场可行性

当前锂电负极下游需求快速增长，头部负极材料企业自有产能普遍处于紧缺状态，部分订单需要通过委外加工补充供给。下游新能源汽车、储能产业双轮驱动，市场长期增量空间充足。本次项目投资有助于公司把握行业发展机遇，提升产能规模与产品交付能力，保障核心客户稳定供货，进一步巩固公司全球人造石墨负极龙头地位。

（3）工艺与工程可行性

本项目依托公司深厚的技术积累和成熟的一体化工艺，结合新工艺改进，保证项目工艺先进、高自动化、节能环保，并处国际先进水准。各工序产能配置以人造石墨负极全流程生产为核心设计，同步预留钠电硬碳负极材料柔性生产接口，后续可根据下游钠电市场需求、经技改后动态调整产品生产。整体项目采用成熟施工工艺及施工承包模式，配套完善的工程质量、进度、造价管控体系，可有效规避工程建设风险，保障项目顺利实施。

（4）运营可行性

本项目具备成熟的运营方案及配套的产销体系。本项目建成后，可与公司现有青山、九原工厂形成产能协同，扩展当前已有的产品流转路线，提升整体运营效率，强化一体化成本优势；本项目产品聚焦动力电池、新型储能、消费电子及海外高端产品，可依托与国内外头部电池企业的长期供货框架协议锁定核心销量，投产后产销率具备可靠保障。

（三）出资方式及相关情况

本项目资金来源为公司自筹及自有资金。

三、对外投资合同的主要内容

公司子公司内蒙古杉杉科技有限公司已与包头市青山区人民政府签署《内蒙古杉杉科技有限公司高性能锂电负极材料生产基地项目投资合作协议》。协议约定，包头市青山区人民政府协调包头市人民政府将本项目纳入市级重点项目管理，并纳入自治区级重点项目库，予以重点扶持；并对本项目在项目用地及其基础配套建设、项目用电、项目前置审批手续等给予相关支持；帮助申报相关税收优惠、工业领域奖项，争取科技类奖补资金及其他相关奖励资金等。

本协议待完成内部立项、董事会、股东会等“三重一大”决策程序及公告后生效。

四、对外投资对上市公司的影响

本次项目投资将有效提升公司负极材料产能规模与产品交付能力，保障核心客户稳定供货。新增配套的石墨化产能，将补齐当前青山成品产线与九原石墨化产能之间的工序缺口，完善公司在北方地区的一体化产能布局，大幅降低委外加工费用，强化成本优势，提升整体运营效率，夯实公司负极材料业务核心竞争力。

本次项目投资契合国家新能源产业发展方向，是公司落实“十五五”发展规划、把握行业发展机遇的重要举措，有助于巩固公司全球人造石墨负极龙头地位，依托国资赋能实现高质量可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

五、对外投资的风险提示

（一）项目推进不及预期风险。项目建设影响因素较多、建设周期较长，存在项目建设进程、达产时间不及预期和实际投资额高于计划投资额的风险。

（二）市场环境变化与项目效益波动风险。项目建设、投产及产能爬坡需一定时间，期间可能发生下游需求不及预期、行业竞争加剧、产品价格下行、原材料价格持续上涨等情况，可能对本项目的后续经营和经营效益带来不确定性。

（三）资金筹措风险。除本项目外，公司另有存量项目填平补齐的资本支出计划。本项目投资规模较大，建设期内资本开支压力较大，或存在资金筹措不及时的风险。

（四）项目审批风险。本项目尚需提交公司股东会审批，且项目实施尚需取得环评、能评等政府主管部门的审批或备案，相关审批或备案取得时间存在不确定性。

公司将积极关注市场变化，依托以往项目管理经验，加强项目建设管理，做好相关风险管控。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2026年9月23日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2026-056

宁波杉杉股份有限公司

第十二届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三次会议于2026年9月17日以邮件形式发出会议通知，于2026年9月22日在浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室以现场结合线上会议方式召开。

（二）本次董事会会议由公司董事长朱胜利先生主持，应出席董事11人，实际出席董事11人。公司全体高级管理人员列席本次会议。

（三）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一） 关于投资建设年产15万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目的议案；

随着全球新能源汽车与储能的高速发展，锂电池负极材料需求快速增长，结合公司负极材料当前产能规模，产能缺口将持续扩大，需通过新建一体化基地补齐，以保障客户订单交付。经公司前期调研论证，综合上游原料供给、石墨化加工配套资源、区域产业扶持政策等多维度因素，拟在内蒙古包头市青山区新建年产15万吨锂电池负极材料一体化基地。

项目总投资约51.06亿元，其中固定资产投资约43.18亿元。项目建设期为17个月，计划开工时间2027年3月，计划竣工时间2028年7月。

本议案已经公司董事会战略委员会委员一致审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司对外投资公告》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

（二） 关于公司“十五五”发展规划的议案；

为深入贯彻国家“十五五”规划纲要关于先进新材料产业的战略部署，公司立足先进新材料产业核心定位，紧扣国资股东战略协同要求，编制形成《宁波杉杉股份有限公司“十五五”发展规划》。

本议案已经公司董事会战略委员会委员一致审议通过。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

（三） 关于公司2026年度日常关联交易预计额度的议案；

根据日常生产经营需要，2026年度公司及下属子公司预计与控股股东关联方发生日常关联交易，交易金额合计不超过28,250万元，交易价格经双方公平磋商后确定，并参考同类交易第三方相关价格及商业条款。具体如下：

单位：万元人民币

■

注：相关公司包含海螺集团下属公司、中国海螺创业控股有限公司（以下简称“海螺创业”）及其下属公司。其中预计与海螺创业下属子公司四川海创尚纬新能源科技有限公司（以下简称“海创尚纬”）发生石墨化等加工服务费23,500万元。

公司董事长朱胜利先生、董事陶勇先生、董事刘帮柱先生和董事秦建辉先生在控股股东处任职。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生为本议案的关联董事，已回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计额度的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。

（四） 关于签署委托管理合作协议暨关联交易的议案。

为化解公司与控股股东之间的同业竞争风险，实现资源互补并拓展华南市场，公司下属子公司杉金光电（南京）有限公司（以下简称“杉金光电”）与公司控股股东皖维集团控制的皖维高新旗下子公司合肥德瑞格光电科技有限公司（以下简称“德瑞格公司”）签订《委托管理合作协议》。由杉金光电受托对德瑞格公司实施全面经营管理，完善其专用原材料的供应和产品销售体系，进一步提升德瑞格公司产能利用率和经济效益，为后续在合规前提下适时启动股权收购、彻底解决同业竞争创造必要条件。本次合作期限一年，托管费按合作期间德瑞格公司“营业收入1%+利润总额30%”每月计提并支付。

公司董事长朱胜利先生、董事陶勇先生、董事刘帮柱先生和董事秦建辉先生在控股股东处任职。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生为本议案的关联董事，已回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于签署委托管理合作协议暨关联交易的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2026年9月23日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2026-060

宁波杉杉股份有限公司

关于变更公司电子邮箱的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际经营管理需要，对公司电子邮箱进行变更，具体如下：

变更前的公司电子邮箱：ssgf@shanshan.com

变更后的公司电子邮箱：ssgf@chinaconch.com

除上述变更外，公司办公地址、投资者电话等其他联系方式均保持不变，敬请广大投资者注意。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2026年9月23日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2026-059

宁波杉杉股份有限公司

关于签署委托管理合作协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司杉金光电（南京）有限公司（以下简称“杉金光电”）与公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）控制的安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”）旗下子公司合肥德瑞格光电科技有限公司（以下简称“德瑞格公司”或“标的公司”）签订《委托管理合作协议》，由杉金光电受托对德瑞格公司实施全面经营管理。合作期限为一年，托管费按合作期间德瑞格公司“营业收入1%+利润总额30%”每月计提并支付。

●本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

●本次关联交易无须提交股东会审议批准。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：除日常关联交易外，公司与皖维集团及其下属子公司未发生其他重大关联交易。公司未与其他关联人发生与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

为化解公司与控股股东之间的同业竞争风险，实现资源互补并拓展华南市场，公司下属子公司杉金光电与公司控股股东皖维集团控制的皖维高新旗下子公司德瑞格公司签订《委托管理合作协议》。由杉金光电受托对德瑞格公司实施全面经营管理，完善其专用原材料的供应和产品销售体系，进一步提升德瑞格公司产能利用率和经济效益，为后续在合规前提下适时启动股权收购、彻底解决同业竞争创造必要条件。本次合作期限一年，托管费按合作期间德瑞格公司“营业收入1%+利润总额30%”每月计提并支付。

2026年9月22日，公司召开的第十二届董事会第三次会议以同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票的表决结果，审议通过了《关于签署委托管理合作协议暨关联交易的议案》，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生已回避表决。

截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人皖维集团及其下属子公司或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无须提交股东会审议批准。

二、关联人介绍

（一）关联人基本情况

1.企业名称：合肥德瑞格光电科技有限公司

2.统一社会信用代码：91340181MA2NDFWU22

3.成立时间：2017年2月28日

4.注册地：安徽省巢湖市巢维路56号

5.法定代表人：徐学斌

6.注册资本：12,000万人民币

7.经营范围：光电材料，高科技产品研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.主要股东：皖维高新持有70%股权，安徽居巢经济开发区投资有限公司持有30%股权。

9.最近一年一期主要财务数据：2025年度（末），总资产43,129.59万元，净资产2,132.25万元，营业收入16,375.91万元，净利润98.63万元（经审计）；2026年上半年度（末），总资产42,694.10万元，净资产2,392.41万元，营业收入9,109.32万元，净利润136.07万元（未经审计）。

（二）关联人关系介绍

德瑞格公司系公司控股股东皖维集团控制的皖维高新旗下子公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

三、关联交易的价格与定价依据

托管费按合作期间德瑞格公司“营业收入1%+利润总额30%”每月计提并支付。

定价依据：综合考虑公司委派到德瑞格公司的管理团队所应支付的薪酬、差旅等相应成本支出，经双方充分协商确定，定价公允、合理。

四、关联交易协议的主要内容

(一)合同主体

甲方：杉金光电；乙方：德瑞格公司

(二)管理模式

杉金光电通过派驻专业技术、管理团队，对德瑞格公司的日常运营进行全面管理，助力提升偏光片生产线的产能利用率和产品良率；建立健全科学、完善的供应链体系、产品销售体系及定价机制等。

(三)服务期限

自2026年9月1日至2027年8月31日止，共计1年。合作期满前30日，经双方协商一致可续签合作协议。

(四)服务内容

1.运营管理：建立完善的组织管理架构及各专业管理制度，优化内部管理流程，建立部门管理职责、考核标准及各岗位说明书。结合市场实际情况，组织编制德瑞格公司年度生产经营计划，优化排产安排。

2.产能提升：杉金光电应对德瑞格公司现有生产线进行全面评估，制定产能提升方案，通过技术改造、工艺优化、流程再造等手段，提高生产线产能并合理组织安排日常生产和检修，确保设备稳定运行。

3.采购和销售体系建设：利用杉金光电成熟的供应链体系，优化德瑞格公司采购和销售渠道及方式，合理分解和安排采购和销售计划，根据区域市场状况，做好市场调研和营销策划，优化德瑞格公司的市场网络和品牌推介，扩大市场占有率品牌价值。

4.管理经验传授与人员培训：

（1）杉金光电负责对德瑞格公司现有管理团队进行培训，传授运营管理经验；

（2）培训内容包括但不限于：生产管理、质量管理、成本控制、供应链管理、客户关系管理等；

（3）杉金光电有权根据实际需要，决定培训的方式、频率和内容。

5.服务范围调整：杉金光电有权根据德瑞格公司实际运营情况和市场变化，单方调整管理服务的具体内容和重点，但应提前书面通知德瑞格公司。德瑞格公司不得以服务内容调整为由拒绝履行本协议义务或要求减免管理服务费。

(五)管理费计算与支付方式

1.德瑞格公司应向杉金光电支付的管理费由以下两部分构成，按月进行计提并支付，并于每一会计年度终了时进行统一清算（不含税）：

（1）按合作期间德瑞格公司营业收入总额的百分之一（1%）计取之部分；

（2）按合作期间德瑞格公司利润总额的百分之三十（30%）计取之部分。

2.杉金光电派驻团队在德瑞格公司工作期间产生的差旅费、住宿费、通讯费等费用，由杉金光电承担。

3.德瑞格公司须于每月15日前，按上月财务数据预估管理费并全额预付至杉金光电，最终管理费用以德瑞格公司年度审计报告的数据为准（多退少补）。

(六)双方权利义务

1.杉金光电权利与义务

（1）杉金光电须委派具有丰富管理经验、业务技能强、专业素质高的人员进驻德瑞格公司，负责德瑞格公司的日常生产运营和管理，严格控制运行成本，保障德瑞格公司生产运营平稳有序推进，助力德瑞格公司产品品质与市场份额稳步提升。

（2）杉金光电有权定期核查德瑞格公司的财务数据、生产数据与销售记录，德瑞格公司须配合并如实提供全部相关资料，不得隐瞒、篡改核心经营数据。

（3）杉金光电须及时向德瑞格公司输出偏光片行业成熟的生产管理经验、供应链资源与市场渠道资源，协助德瑞格公司搭建完善的现代化生产运营体系。

2.德瑞格公司权利与义务

（1）德瑞格公司有权在杉金光电的指导和管理下，开展偏光片材料的合规生产与销售经营活动，共享杉金光电提供的技术与市场资源支持。

（2）德瑞格公司须严格服从杉金光电派驻团队的各项经营管理指令，配合落实杉金光电制定的生产标准、品质管控要求与内部管理制度。

（3）德瑞格公司须妥善维护杉金光电派驻人员的人身安全与工作权益，为派驻人员提供不低于德瑞格公司内部同等标准的办公条件与后勤保障服务。

（4）未经杉金光电书面同意，德瑞格公司不得擅自将本协议项下的部分或全部合作权利义务转让给任何第三方，不得擅自与第三方开展与本协议范围相冲突的同类偏光片业务合作。

（5）德瑞格公司须对杉金光电提供的所有核心技术资料、工艺参数、商业信息严格履行保密义务，无论本协议是否终止，均不得向任何第三方泄露杉金光电的商业秘密与技术秘密。

(七)知识产权与研发成果归属

1.杉金光电在合作前已经拥有的偏光片相关专利、非专利技术、工艺配方、商标品牌等知识产权，完整归杉金光电所有，德瑞格公司仅可在本协议合作期内按照杉金光电要求使用，合作期满后须立即停止全部使用行为。

2.双方合作期间完成的所有新研发成果，包括但不限于新型偏光片产品、改良生产工艺、技术专利等，完整知识产权全部归双方共同所有。

(八)协议生效条件

本协议自双方签字盖章之日起正式生效。

五、关联交易对上市公司的影响

（一）本次托管经营主要是为推动解决公司与控股股东同业竞争问题的过渡性安排，有利于双方充分发挥自身优势，提升整体资产运营效率，为后续在合规前提下适时启动股权收购、彻底解决同业竞争创造必要条件。

（二）本次托管经营不涉及股权转让，不影响公司合并报表范围。公司仅对标的公司日常生产经营活动进行监督管理并收取管理费，公司不承担标的公司的经营风险。

（三）本次托管经营不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2026年9月20日，公司召开独立董事专门会议，审议通过了《关于签署委托管理合作协议暨关联交易的议案》。会议认为本次签署委托管理合作协议，是为解决同业竞争问题而采取的过渡性安排，有利于双方充分发挥自身优势，提升整体资产运营效率，为后续在合规前提下适时启动股权收购、彻底解决同业竞争创造必要条件。公司对托管标的公司行使日常生产经营管理权并收取管理费，不承担标的公司的经营风险，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。

2026年9月22日，公司召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于签署委托管理合作协议暨关联交易的议案》，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生已回避表决。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，除日常关联交易外，公司与皖维集团及其下属子公司未发生其他重大关联交易。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2026年9月23日