南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于拟变更会计师事务所的公告

证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2026-038

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

关于拟变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）；

● 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）；

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：原审计机构立信已连续多年为南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务。为确保公司审计工作的独立性和客观性，结合公司实际经营需要，公司拟聘任中审众环为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。公司就本次改聘事项与立信进行了充分沟通，立信对本次变更事项无异议。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司于2026年9月23日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环为公司2026年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

一、拟聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：始创于1987年，2013年11月转制为特殊普通合伙制。

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层

首席合伙人：石文先

资质情况：中审众环是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，该所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。

2.人员信息

2025年末合伙人数量237人、注册会计师数量1,306人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

3.业务规模

2025年经审计总收入221,574.80万元、审计业务收入184,341.73万元、证券业务收入56,912.18万元。

2025年度上市公司审计客户家数253家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费33,868.63万元，本公司同行业上市公司审计客户家数19家。

4.投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，职业风险基金2025年度年末数为12,618万元，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。

5.诚信记录

中审众环近三年未因执业行为受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚4次，纪律处分6次，监督管理措施16次。从业人员在中审众环执业近三年因执业行为受到刑事处罚及自律监管措施0次，51名从业人员受到行政处罚15人次、纪律处分14人次、监管措施52人次。

（二）项目信息

1.基本信息

■

2.诚信记录情况

项目合伙人吕方明、签字注册会计师王荣和质量控制复核人孙奇近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性说明

中审众环及项目合伙人吕方明、签字注册会计师王荣、项目质量控制复核人孙奇不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

审计费用的定价原则主要为根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素综合确定。公司将根据2026年度具体审计要求并结合以上综合因素，提请股东会授权公司管理层具体协商确定审计费用，并签署相关服务协议。

2026年度审计费用为125.00万元，其中财务报表审计费用105.00万元，内部控制审计费用20.00万元。较上一期审计费用变化未超过20%。

二、拟变更会计师事务所的情况

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所立信已连续多年为公司提供审计服务，以往年度及2025年度对公司出具的审计意见类型均为标准无保留意见。在聘任期间，立信坚持独立审计原则，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责，有效维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于立信已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展和整体审计需要，经审慎评估及友好沟通，公司拟聘任中审众环为公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务报告及内部控制审计工作。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项并对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求和其他相关规定，积极完成沟通配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议情况

公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，审计委员会已对中审众环的基本情况、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分了解和审查，认为其能够满足为公司提供审计服务的要求，变更会计师事务所的原因充分、恰当，对公司本次改聘会计师事务所的选聘方式与流程无异议。审计委员会一致同意公司聘请中审众环作为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2026年9月23日，公司第三届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环为公司2026年度财务报告及内部控制的审计机构，年度审计费用拟为人民币125.00万元，董事会提请股东会授权公司管理层商定具体审计费用及签署相关服务协议。本事项已事先经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

（三）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事会

2026年9月24日

证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2026-037

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

关于拟变更公司注册资本、注册地址及

经营范围暨修订《公司章程》并办理

工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月23日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、注册地址及经营范围暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提请公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、变更注册资本的情况

公司于2026年4月21日、2026年5月13日分别召开第二届董事会第二十二次会议、2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配、资本公积转增股本方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，不送红股。

上述权益分派已实施完毕，公司总股本由397,734,544股变更为516,985,064股，注册资本由397,734,544元变更为516,985,064元，具体详见2026年5月26日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-024）。

二、变更注册地址的情况

根据公司经营业务开展及道路名称变更等实际情况，公司拟变更注册地址，注册地址由“南京经济技术开发区科创路红枫科技园C1-2栋东段1-6层”变更为“南京经济技术开发区智芯路2号红枫科技园D2栋”。

三、变更经营范围的情况

根据业务实际开展需要，公司拟增加部分经营范围，同时依照企业经营范围登记管理规范性要求对原经营范围进行规范表述，拟对公司经营范围进行如下调整：

■

本次经营范围变更后，公司的主营业务、生产经营情况未发生重大变化。

四、修订《公司章程》相关条款的情况

鉴于上述注册地址、注册资本及经营范围变更等实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款修订如下：

■

除上述条款修订之外，对《公司章程》少许表述进行修订，其他内容不变，修订后的《公司章程》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司文件。

五、其他事项说明

本次拟变更公司注册资本、注册地址及经营范围暨修订《公司章程》并办理工商变更登记事项，尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司行政部具体办理本次工商登记与备案等相关事宜，并授权办理人员按照市场监督管理局审批意见或要求进行必要的修改。相关内容最终以市场监督管理部门的核准或登记备案情况为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事会

2026年9月24日

证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2026-039

证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2026-039

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

关于召开2026年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年10月9日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第二次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年10月9日 14点30分

召开地点：江苏省南京市栖霞区红枫科技园智芯路D2栋1楼报告厅

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年10月9日

至2026年10月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、议案2已经2026年9月23日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，有关内容详见公司2026年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的有关公告。公司将于本次股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2026年第二次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2026年10月8日(上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:00)

（二）登记地点

江苏省南京市栖霞区红枫科技园智芯路D2栋南京诺唯赞生物科技股份有限公司一楼接待室

（三）登记方式

可采用现场登记、信函或邮件方式登记，通过信函或邮件方式登记的，信函或邮件需在2026年10月8日16点前送达，邮箱：irm@vazyme.com。

（四）登记手续

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记，公司不接受电话登记:

1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证或其他有效身份证件原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明；委托代理人参会的，代理人需持本人身份证原件、委托人身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡复印件(如有，需委托人签名)等持股证明。

2、法人股东应由其法定代表人/执行事务合伙人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人/执行事务合伙人出席的，需持法人股东营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书(复印件并加盖公章)、本人有效身份证件原件、法人股东账户卡复印件或其他持股证明(加盖公章)办理；由法人股东/执行事务合伙人委托代理人参会的，代理人需持法人股东营业执照复印件(加盖公章)、依法出具的授权委托书(法定代表人/执行事务合伙人签名并加盖公章)、账户卡复印件或其他持股证明(加盖公章)、代理人的身份证原件办理。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记入场手续。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

注:所有原件均需一份复印件，如通过邮件或传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人:薛振宇

联系电话:025-85771179

传真:025-85771171

电子邮箱:irm@vazyme.com

通讯地址:江苏省南京市栖霞区红枫科技园智芯路D2栋董事会办公室

邮政编码:210033

（二）会议费用

本次股东会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理。

特此公告。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事会

2026年9月24日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

南京诺唯赞生物科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年10月9日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2026-040

证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2026-040

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

关于拟与关联方共同投资设立参股公司暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺唯赞”）拟与公司副总经理徐晓昱先生及公司实际控制人、董事长兼总经理曹林先生共同出资设立南京羽生医药科技有限公司（暂定名，具体名称以工商核准为准，以下简称“南京羽生”“标的公司”“参股公司”），注册资本为3,500.00万元，专注于核酸药物技术开发与应用(递送技术、创新工艺开发等)。其中:徐晓昱先生出资2,660.00万元，持股比例为76.00%；公司出资665.00万元，持股比例为19.00%；曹林先生出资175.00万元，持股比例为5.00%。设立完成后，南京羽生为公司参股公司，不纳入合并报表范围。

● 本次投资的共同投资方分别为公司高级管理人员及实际控制人、董事兼高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》相关规定，徐晓昱先生、曹林先生为公司关联方，本次对外投资事项构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 截至本公告披露日止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。

● 本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会审计委员会2026年第三次会议、第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易事项无需提交公司股东会审议。

● 本次设立参股公司尚需市场监督管理部门的核准，存在一定不确定性。参股公司后续实际经营可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、研发周期长或研发失败以及市场竞争等方面的风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

基于对生物制药产业发展前景的看好，优化公司产业结构，提高综合抗风险能力与整体竞争力，公司拟与公司副总经理徐晓昱先生及公司实际控制人、董事长兼总经理曹林先生共同出资设立南京羽生医药科技有限公司（暂定名，具体名称以工商核准为准），开展核酸药物技术开发与应用(递送技术、创新工艺开发等)，注册资本为3,500.00万元。其中:徐晓昱先生出资2,660.00万元，持股比例为76.00%；公司出资665.00万元，持股比例为19.00%；曹林先生出资175.00万元，持股比例为5.00%。设立完成后，南京羽生为公司参股公司，不纳入合并报表范围。

2、本次交易的交易要素

■

（二）履行的审议程序

公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会审计委员会2026年第三次会议、第三届董事会第三次会议已分别审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次交易事项无需提交公司股东会审议。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次投资的共同投资方分别为公司高级管理人员及实际控制人、董事兼高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》相关规定，徐晓昱先生、曹林先生为公司关联人，本次对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）关联交易统计情况

截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。

二、关联方基本情况

1、关联股东1

■

2、关联股东2

■

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

公司拟与公司副总经理徐晓昱先生及公司实际控制人、董事长兼总经理曹林先生共同出资设立南京羽生医药科技有限公司（暂定名，具体名称以工商核准为准），专注于核酸药物技术开发与应用(递送技术、创新工艺开发等)。其中，徐晓昱先生出资2,660.00万元，持股比例为76.00%；公司出资665.00万元，持股比例为19.00%；曹林先生出资175.00万元，持股比例为5.00%。

（二）投资标的具体信息

1、名称：南京羽生医药科技有限公司（暂定名，具体名称以工商核准为准）

2、类型：有限责任公司

3、注册地址：江苏省南京市栖霞区（具体以工商登记信息为准）

4、法定代表人：徐晓昱

5、注册资本：3,500万元人民币

6、经营范围：技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广；医药研究和试验发展（以市场监督管理部门的核准为准）

7、股东投资情况

单位：万元

■

以上股东的出资资金来源为自有或自筹资金。

（三）标的公司董事会及管理层的人员安排

标的公司不设董事会，执行公司事务的董事由徐晓昱先生担任；标的公司设经理，由执行公司事务的董事决定聘任或者解聘，法定代表人由董事担任；标的公司不设监事会。

四、定价情况及依据

本次与关联方共同投资设立南京羽生，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格认缴标的公司的注册资本，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，交易定价公允、合理，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联对外投资合同的主要内容

公司拟与徐晓昱先生、曹林先生签订《徐晓昱与曹林和南京诺唯赞生物科技股份有限公司关于共同设立合资公司之合资协议》（以下简称“合资协议”），于江苏省南京市注册成立合资公司，进行核酸药物技术开发与应用(递送技术、创新工艺开发等)。合资协议的主要内容为：

（一）合同主体

甲方：徐晓昱

乙方：曹林

丙方：南京诺唯赞生物科技股份有限公司

统一社会信用代码：91320192589435065R

（甲方、乙方、丙方单称为“一方”，合并称为“三方”）

（二）合资公司的成立及出资安排

标的公司注册资本为人民币3,500.00万元，其中：甲方投资2,660.00万元，持股比例为76.00%；公司投资665.00万元，持股比例为19.00%；乙方投资175.00万元，持股比例为5.00%。标的公司成立之日（以标的公司成立的营业执照核发日期为准，以下简称“标的公司成立日”）起30个工作日内，三方应完成各自首期出资，即甲方应完成实缴出资人民币1,140.00万元，乙方应完成实缴出资人民币75.00万元，公司应完成实缴出资人民币285.00万元。

标的公司成立后如需引入投资人，由三方共同确定引资方案（包括估值、投资方式、引资后股权结构等），三方均享有优先认购权。

（三）治理结构设置

1、股东会是标的公司最高权力机构。

2、不设董事会，执行公司事务的董事由甲方担任；法定代表人由执行公司事务的董事担任；设总经理1名、财务经理1名，由甲方委派人员担任；不设监事会。

（四）违约责任

若一方不履行或严重违反合资协议、标的公司章程约定义务，致使标的公司无法经营或经营目的不能实现的，守约方有权终止合资协议并依法申请解散标的公司；除按约开展解散清算外，违约方应向守约方支付相当于标的公司注册资本3%的违约金。

一方违反本协议的，应依据中国法律法规承担相应违约责任；多方违约的，各违约方分别承担自身违约对应的责任。

（五）协议生效

协议三方签字盖章后生效。

（六）争议解决

如因本协议发生争议，三方应首先友好协商解决，协商不成的，可将争议提交至南京市有管辖权的人民法院。

（七）其他规定

未经丙方书面同意，标的公司不得将丙方的名称、字号、商标、图案及各类标识（单独或组合），在发布会、专业媒体、营销广告等场景进行使用、展示、公布、复制；亦不得通过特定描述使第三方识别出丙方或其关联方，或进行任何损害丙方声誉的行为。

六、关联对外投资对公司的影响

（一）此次关联交易的必要性

公司生物试剂类业务位于生物制药产业链上游，公司看好生物制药产业发展前景与市场空间，参与投资南京羽生可协同公司酶与蛋白质发现与改造、新药研发试剂、核酸药物原料等业务，帮助提升对生物制药类客户的整体服务能力，优化公司产业结构，在把握生物创新药市场机遇的同时，合理管理对高风险、高投入、长周期行业的投资风险，有利于提高综合抗风险能力与整体竞争力。本次投资定价为1元/每注册资本，相较于市场其他同类公司估值合理、投资金额可控，整体投资风险符合公司对外投资战略规划。

设立完成后，投资标的将成为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围，不会对公司经营成果或财务状况带来不利影响。本次出资定价合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次关联交易为与关联方共同投资设立新公司，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁的情况。标的公司成立后，徐晓昱先生主要负责战略决策，将招聘专业人员进行具体经营管理工作，精力可以合理分配。徐晓昱先生、曹林先生的本次投资事项，未违反公司相关内部管理制度。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

设立完成后，不排除标的公司与公司发生委托技术服务、试剂采购等业务的情形。如计划有相关业务发生，公司将按照相关法律法规、规范性文件与《公司章程》相关规定及时履行必要的审议程序和披露义务。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明

根据公司现有业务开展情况及未来业务规划，公司相关业务主要聚焦生物制药行业上游的研发试剂与生产原料领域，预计标的公司的设立及后续业务开展不会与公司产生同业竞争情况。

（五）新设公司对外担保、委托理财等情况

标的公司为新设主体，暂无对外担保、委托理财等情况。在未来的经营过程中，如与公司发生对外担保、委托理财等事项，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行审批程序及信息披露义务。

七、风险提示

本次设立参股公司尚需通过市场监督管理部门的核准，存在不确定性。参股公司后续实际经营可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、研发周期长或研发失败以及市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

八、履行的审议程序

（一）审计委员会意见

2026年9月17日，公司第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，审计委员会认为：本次与关联方共同投资参股公司暨关联交易事项符合公司的发展规划，估值定价公允合理，投资金额可控，可合理分担投资风险，有利于提高综合抗风险能力与整体竞争力，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的事项。关联委员已回避表决。

（二）独立董事专门会议意见

2026年9月18日，公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于与关联方共同投资成立合资公司暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司第三届董事会第三次会议审议，独立董事一致认为：该事项符合公司战略规划和经营发展需要，有利于合理分担投资风险，投资规模可控，不会对公司财务及经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易遵循公平、自愿的原则，定价合理，不会影响公司业务的独立性。审议程序符合法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。同意将该事项提交董事会审议。

（三）董事会审议情况

2026年9月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于与关联方共同投资成立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事曹林先生、张力军先生、唐波先生已回避表决，该议案由6名非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

本次交易事项无需提交公司股东会审议。本次对外投资新设的参股公司尚需取得市场监督管理部门核准登记。

特此公告。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事会

2026年9月24日