辽宁和展能源集团股份有限公司
第十三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：000809 证券简称：和展能源 公告编号：2026-056

辽宁和展能源集团股份有限公司

第十三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2026年9月18日，辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出关于召开第十三届董事会第二次会议的通知。本次会议于2026年9月29日以现场结合通讯表决的方式在铁岭市铁岭县昆仑山路42号9号楼公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事冉然、冯碧秋、肖和勇、张军洲、李哲以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长王海波先生主持，公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于出售全资子公司100%股权的议案》

基于公司资产流动性管理规划及中长期发展战略，为推动资产高效循环，促进公司高质量发展，公司下属全资子公司北京和展能源有限公司（以下简称“北京和展”）拟将持有的全资子公司邯郸市永年区洁源风力发电有限公司（以下简称“洁源风电”）100%股权转让给珠海港昇新能源股份有限公司，双方将就本次股权转让具体事宜签订《股权转让协议》。根据深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司对洁源风电股东全部权益在2026年5月31日市场价值的评估结果，结合洁源风电分红安排，经双方友好协商，确定本次股权转让价款为人民币9,462万元。本次交易完成后，北京和展将不再持有洁源风电的股权，洁源风电将不再纳入公司合并报表范围。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也无需提交股东会审议。按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定，本次交易不构成重大资产重组。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2026-057）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第十三届董事会第二次会议决议。

特此公告。

辽宁和展能源集团股份有限公司董事会

2026年9月29日

证券代码：000809 证券简称：和展能源 公告编号：2026-057

辽宁和展能源集团股份有限公司

关于出售全资子公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

《股权转让协议》尚需交易对方上传至广东省国家出资企业产权管理信息系统，并按国资监管相关要求获上级有权单位及珠海市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过后生效，本次交易存在一定的不确定性。

2026年9月29日，辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十三届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》。现将有关情况公告如下：

一、交易概述

基于公司资产流动性管理规划及中长期发展战略，为推动资产高效循环，促进公司高质量发展，公司拟出售二级全资子公司邯郸市永年区洁源风力发电有限公司（以下简称“洁源风电”）100%股权。

2026年9月29日，公司下属全资子公司北京和展能源有限公司（以下简称“北京和展”）与珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“珠海港昇”）签署了《股权转让协议》，北京和展将持有的全资子公司洁源风电100%股权转让给珠海港昇。根据深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司对洁源风电股东全部权益在2026年5月31日市场价值的评估结果，结合洁源风电分红安排，经双方友好协商，确定本次股权转让价款为人民币9,462万元。本次交易完成后，北京和展将不再持有洁源风电的股权，洁源风电将不再纳入公司合并报表范围。

公司于2026年9月29日召开第十三届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》，同意北京和展与珠海港昇签署《股权转让协议》。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也无需提交股东会审议。按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定，本次交易不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）基本信息

1.企业名称：珠海港昇新能源股份有限公司

2.企业性质：其他股份有限公司

3.注册地：珠海市金湾区南水镇新兰巷212号

4.主要办公地点：珠海市金湾区南水镇新兰巷212号

5.法定代表人：潘朝华

6.注册资本：人民币49,627.50万元

7.统一社会信用代码：914404007838543352

8.成立日期：2005年12月16日

9.主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务

10.主要股东：珠海经济特区电力开发集团有限公司（持股83.38%）

11.实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

（二）关系说明

珠海港昇与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）交易对方最近一年的主要财务数据

单位：万元

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（四）资信状况及履约能力分析

珠海港昇经营和各项财务指标情况良好，具备履约能力。

（五）其他情况

经在中国执行信息公开网查询，珠海港昇不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司全资子公司北京和展持有的邯郸市永年区洁源风力发电有限公司100%股权。

（一）基本信息

1.公司名称：邯郸市永年区洁源风力发电有限公司

2.成立日期：2023年7月10日

3.注册地址：河北省邯郸市永年区西苏镇西苏村南

4.法定代表人：步艳慧

5.注册资本：人民币2,500万元

6.实缴出资：人民币2,500万元

7.统一社会信用代码：91130408MACQ046J7H

8.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

9.主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务

10.主要股东：北京和展能源有限公司（持有洁源风电100%股权）

（二）最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

■

（三）评估情况

根据符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构一一深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司对洁源风电出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2026年5月31日，采用资产基础法评估洁源风电股东全部权益价值为10,053.68万元，较账面净资产7,996.60万元增值2,057.09万元，增值率25.72%；采用收益法评估洁源风电股东全部权益价值为11,662.00万元，较账面净资产7,996.60万元增值3,665.40万元，增值率45.84%。

（四）股权转让前后股权结构

■

本次转让后，洁源风电将不再纳入公司合并报表范围。

（五）其他情况

1.经在中国执行信息公开网查询，洁源风电不属于“失信被执行人”。

2.截至本公告日，公司为洁源风电融资业务提供26,400万元连带责任保证担保，该项担保责任将于股权变更登记前予以解除。届时，公司将不存在为洁源风电提供担保、财务资助、委托其理财以及其他洁源风电占用公司资金的情况。

3.洁源风电与公司之间不存在经营性往来情况，交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。

4.本次出售子公司股权不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（受让方）：珠海港昇新能源股份有限公司

乙方（转让方）：北京和展能源有限公司

丙方（项目公司）：邯郸市永年区洁源风力发电有限公司

（二）协议签订时间

2026年9月29日

（三）协议主要内容

第一条 转让标的

1.1本次股权转让标的为北京和展所持洁源风电出资2,500万元（其中实缴出资2,500万元），占洁源风电注册资本的100%（下称“标的股权”）。

1.2北京和展同意将标的股权转让给珠海港昇，珠海港昇同意受让标的股权。

第二条 股权转让价格及支付方式

2.1截至财务基准日，洁源风电未分配利润计提盈余公积后为人民币1,189万元（大写：人民币壹仟壹佰捌拾玖万元整）。在交割日前，洁源风电就上述未分配利润1,189万元（大写：人民币壹仟壹佰捌拾玖万元整）宣告分红并归属于北京和展。就上述洁源风电分红款，由洁源风电在过渡期内完成向北京和展支付。

2.2结合上述分红安排，标的股权转让价格为人民币9,462万元（大写：人民币玖仟肆佰陆拾贰万元整）。

2.3付款方式：

珠海港昇按照以下条件分期向北京和展支付股权转让价款：

（1）首期股权转让款：相关条件全部满足之日起7个工作日内，珠海港昇向北京和展支付股权转让总价款的10%，即人民币946.2万元（大写：人民币玖佰肆拾陆万贰仟元整）。

（2）第二期股权转让款：相关条件全部满足之日起7个工作日内，珠海港昇向北京和展支付股权转让总价款的75%，即人民币7,096.5万元（大写：人民币柒仟零玖拾陆万伍仟元整）。

（3）第三期股权转让款：相关条件全部满足之日起7个工作日内，珠海港昇向北京和展支付股权转让总价款的5%，即人民币473.1万元（大写：人民币肆佰柒拾叁万壹仟元整）。

（4）第四期股权转让款：占股权转让总价款的10%，即人民币946.2万元（大写：人民币玖佰肆拾陆万贰仟元整）；股权交割后，自相关条件满足之日起7个工作日内，珠海港昇分别向北京和展支付对应的股权转让价款。

2.4以下均为办理股权变更的先决条件：

（1）洁源风电与新金融机构签订融资合同，并在合同内约定贷款期限不低于15年，利率不高于2.85%，提前还款限制不得超过1年且不设任何罚则。

（2）洁源风电取得新金融机构放款，置换完成负债清单内所列明的与上海浦东发展银行股份有限公司铁岭分行全部贷款（提供银行出具的贷款结清证明）。

（3）洁源风电取得新金融机构同意本次股权转让的书面函件。

2.5各方同意，洁源风电过渡期损益归珠海港昇享有。

第三条 股权及项目交割

3.1本次股权交割日为洁源风电股权变更完成登记并取得市场监督管理局核准变更通知书之日。

3.2股权交割日后，珠海港昇成为洁源风电之股东，根据法律、法规及公司章程的规定享有标的股权之股东权利并承担股东义务。

第四条 过渡期安排

4.1本次股权交易的过渡期是指财务基准日（具体为2026年5月31日，即评估基准日）至股权交割日的期间。

4.2本协议签署后，北京和展对洁源风电的资产负有善良管理义务，并应保证和促使洁源风电正常经营。过渡期内，未经珠海港昇书面同意，洁源风电不得作出处置重大资产、签署重大合同、对外担保、借款等严重影响本次股权转让交易的行为。同时，过渡期内，珠海港昇享有对洁源风电经营管理情况的知情权，包括定期查阅财务报表、知悉重大事项决策等权利。

第五条 生效和其他

5.1各方承诺，以下条件全部满足之日起，本协议生效：

（1）本协议加盖各方公章，法定代表人签字；

（2）本协议经珠海港昇上传至广东省国家出资企业产权管理信息系统，并按国资监管相关要求获上级有权单位及珠海市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过，且本次股权交易事项在前述系统中完成企业商事登记的前置产权登记手续。

（四）已履行的程序

本次交易已经公司第十三届董事会第二次会议审议通过，按照深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该议案无需提交股东会审议。

（五）定价依据

本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，根据深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告》，以洁源风电股东全部权益在2026年5月31日市场价值的评估值为基础，结合洁源风电分红安排，经双方友好协商，确定本次子公司股权转让价格为人民币9,462万元。交易定价具有公允性，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

五、涉及子公司股权出售的其他安排

本次子公司股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于拓展新能源业务。本次股权转让不存在公司高层人事变动计划等其他安排。

六、出售子公司股权的目的和对公司的影响

（一）本次子公司股权出售，有利于公司整合资源，通过“有进有出、动态优化”的流动性管理模式，推动资产高效循环，加速回笼资金，投资更优质的新能源项目，系统增强抗风险能力与整体回报，符合公司资产流动性管理规划，符合公司长远发展战略，符合全体股东和公司利益。

（二）本次子公司股权出售，将导致公司合并报表范围发生变更，洁源风电将不再纳入公司合并报表范围。公司2025年度共计实现发电收入1420.02万元，均来自于该子公司，该项收入为新能源项目正常运营产生的主营业务收入，本次股权出售对公司2025年度已确认的收入无影响。同时，本次股权出售将对公司本期净利润和现金流产生积极影响，公司将依照企业会计准则的相关要求进行会计处理，最终会计处理方式及影响金额以公司年度审计机构审计确认的结果为准。

（三）结合交易对方珠海港昇的主要财务数据和资信情况，珠海港昇具备很好的履约能力，同时按照公司与珠海港昇签署的《股权转让协议》之约定，本次子公司股权出售不涉及转让款收回的或有风险。

七、备查文件

（一）公司第十三届董事会第二次会议决议；

（二）股权转让协议；

（三）邯郸市永年区洁源风力发电有限公司财务报表；

（四）资产评估报告。

特此公告。

辽宁和展能源集团股份有限公司董事会

2026年9月29日