南国置业股份有限公司
第七届董事会第四次临时会议决议公告

股票代码:002305 股票简称:*ST南置 公告编号:2026-035号

南国置业股份有限公司

第七届董事会第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次临时会议通知于2026年9月23日以邮件及通讯方式送达，会议于2026年9月29日以通讯表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，会议应到董事6人，实到董事6人，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第七届董事会非独立董事郭崇华先生因工作变动辞职，经公司董事会提名与薪酬考核委员会审核，同意提名张皓宇先生（简历附后）为公司第七届董事会非独立董事候选人，同时担任董事会战略委员会委员及董事会提名与薪酬考核委员会委员职务，任期自股东会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2、审议通过了《关于修改〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

因非关联董事人数不足半数，该议案将直接提交股东会审议。

具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

3、审议通过了《关于收购河北雄安中电建物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

关联董事李明轩、刘筠回避了该议案的表决。

具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于收购河北雄安中电建物业管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

4、审议通过了《关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案》

公司定于2026年10月20日（星期二）召开2026年第二次临时股东会。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开公司2026年第二次临时股东会的通知》。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第四次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2026年9月30日

附件：第七届董事会非独立董事候选人简历

张皓宇，男，1983年出生。本科学历，学士学位。曾任中国电建河南第一火电建设公司市场部副主任，中国电力建设股份有限公司办公厅秘书，中国电建地产集团有限公司中南区域总部纪委书记、党委副书记、党委书记、执行总经理、安全总监。现任中电建物业管理有限公司党委副书记、总经理。

截至本公告披露日，张皓宇先生未持有本公司股份，在公司关联方中电建物业管理有限公司任职；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

股票代码：002305 股票简称：*ST南置 公告编号：2026-037号

南国置业股份有限公司

关于公司非独立董事、副总经理变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、非独立董事、副总经理辞职情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事郭崇华先生和副总经理庞捷峰先生的书面辞职报告。因工作变动原因，郭崇华先生申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员及董事会提名与薪酬考核委员会委员职务，庞捷峰先生申请辞去公司副总经理职务，辞职后郭崇华先生和庞捷峰先生均不在公司担任任何职务。

根据《公司法》《公司章程》的规定，郭崇华先生和庞捷峰先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效，其工作变动不会影响公司的正常生产经营。公司董事会对郭崇华先生和庞捷峰先生在任职期间所做的贡献表示衷心的感谢！

截至本公告披露日，郭崇华先生和庞捷峰先生未持有公司股份。

二、补选非独立董事情况

公司于2026年9月29日召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名与薪酬考核委员会审核，公司董事会同意提名张皓宇先生（简历附后）为公司第七届董事会非独立董事候选人，同时担任董事会战略委员会委员、董事会提名与薪酬考核委员会委员职务，任期自股东会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止，该议案尚需提交公司股东会审议。

张皓宇先生获选公司非独立董事后，公司第七届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2026年9月30日

附件：第七届董事会非独立董事候选人简历

张皓宇，男，1983年出生。本科学历，学士学位。曾任中国电建河南第一火电建设公司市场部副主任，中国电力建设股份有限公司办公厅秘书，中国电建地产集团有限公司中南区域总部纪委书记、党委副书记、党委书记、执行总经理、安全总监。现任中电建物业管理有限公司党委副书记、总经理。

截至本公告披露日，张皓宇先生未持有本公司股份，在公司关联方中电建物业管理有限公司任职；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002305 证券简称：*ST南置 公告编号：2026-038号

南国置业股份有限公司

关于收购河北雄安中电建物业管理有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次交易概述

为快速发展物业管理业务，妥善解决同业竞争问题，提升物业管理业务盈利能力与核心竞争力，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）与中电建物业管理有限公司（以下简称“交易对方”或“电建物业”）签署《股权转让协议》，以人民币388.55万元收购河北雄安中电建物业管理有限公司（以下简称“标的公司”或“雄安物业公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

（二）关联交易情况

本次交易的交易对方电建物业系公司控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司，公司与电建物业属于受同一实际控制人中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）控制的企业，故本次交易构成关联交易。

（三）审议情况

2026年9月29日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于收购河北雄安中电建物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决情况为：关联董事李明轩、刘筠回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况

1、公司名称：中电建物业管理有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、注册资本：10,000.00万元人民币

4、注册地址：北京市海淀区玲珑巷路1号院5号楼1层102

5、主要办公地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心A座1203

6、法定代表人：张皓宇

7、成立日期：2003年12月29日

8、统一社会信用代码：91110108755983180Q

9、主要业务：物业管理服务

10、主要股东和实际控制人：中国电建地产集团有限公司持有电建物业100%股权，为其控股股东；实际控制人为中国电力建设集团有限公司。

11、主要财务数据：电建物业2025年度营业收入为11.43亿元，净利润为0.11亿元；截至2026年6月30日的资产总额为4.31亿元，负债总额为3.19亿元，所有者权益为1.12亿元。（其中2025年度财务数据经审计，2026年6月30日财务数据未经审计）

12、关联关系说明：电建物业与公司同受电建集团控制，为公司关联方。

13、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，电建物业不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：河北雄安中电建物业管理有限公司

2、注册资本：500.00万元人民币

3、注册地址：河北省雄安新区容城县容东双文街168号3层302

4、法定代表人：吴晓涛

5、成立日期：2022年7月22日

6、统一社会信用代码：91130629MABUUYD11B

7、主要业务：物业管理服务

8、股东情况：电建物业持有标的公司100%股权。

9、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。

（二）主要财务数据

单位：人民币万元

■

注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《河北雄安中电建物业管理有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZG218982号）。

（三）权属情况及权利限制

标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议，不存在诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

标的公司章程及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（四）本次交易将导致公司的合并报表范围变更

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围内，截至本公告披露日：

1、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

2、截至2026年6月30日，标的公司与交易对方及其同一控制下其他关联企业（不包括公司子公司）的经营性往来款项余额情况如下：

单位：人民币万元

■

注：其他应收款均为以标的公司物业经营合同业务模式为基础，结合企业会计准则要求确认的经营性往来款项，不构成对标的公司非经营性资金占用，且不属于财务资助。

本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构北京金开中天资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《中电建物业管理有限公司拟股权转让涉及的河北雄安中电建物业管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（金开中天[2026]资评字第90030号）的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

（一）标的资产评估情况

1、评估对象：雄安物业公司于评估基准日的股东全部权益价值。

2、评估范围：雄安物业公司的全部资产及负债。

3、评估基准日：2026年6月30日

4、价值类型：市场价值。

5、评估方法：资产基础法和收益法，最终选取收益法的评估结论。

6、评估结论

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，雄安物业公司股东全部权益评估价值为195.37万元，相较账面价值无增减值变化。

（2）收益法评估结果

经收益法评估，雄安物业公司股东全部权益评估价值为388.55万元，相较账面价值195.37万元增值193.18万元，增值率为98.88%。

（3）评估结果差异及分析

收益法、资产基础法评估结果相差193.18万元，差异率98.88%。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等难以单独量化的无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，被评估单位属于轻资产运营企业，核心价值依托存量在管物业项目、长期物业服务合同、稳定现金流及客户资源等收益型无形资产，资产基础法仅反映实物资产价值，无法体现企业持续经营获利能力，选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即雄安物业公司股东全部权益评估价值为388.55万元。

（二）交易价格的合理性说明

经交易双方协商，本次交易价格依据标的股权截至评估基准日的评估值确定，交易价格为人民币388.55万元，相较标的公司净资产账面值195.37万元增值193.18万元。交易价格（评估价值）与账面价值存在差异的主要原因为：

标的公司属于轻资产运营的物业服务企业，企业核心价值不仅体现为以会计原则计量的资产，更多来源于存量在管物业服务合同、长期稳定的客户资源、标准化运营管理体系、专业服务团队及项目品牌优势等表外经营资源。因此收益法评估结果较账面净资产存在一定幅度的合理增值，能够客观反映标的公司存量合同的长期收益能力与业务成长性。同时评估基准日标的公司注册资本尚未足额实缴，账面净资产仅为已实缴30万元及少量留存收益，净资产基数较低，导致存在一定评估增值，具有合理性。

综上，本次交易定价遵循客观、公允、公平的市场化原则，交易价格合理，不存在其他相关利益安排，不会导致未来关联方对公司形成潜在损害的情况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

五、关联交易协议的主要内容

公司与电建物业签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方（转让方）：中电建物业管理有限公司

乙方（受让方）：南国置业股份有限公司

（二）交易标的及交易方案

1、交易标的

本次交易标的为甲方持有的标的公司100%股权。截至本协议签署日，标的公司的注册资本为人民币500万元，实收资本为人民币30万元。

2、本次股权转让

本次股权转让采用非公开协议转让方式进行，甲方拟将其持有的标的公司100%股权转让至乙方，乙方同意受让标的公司股权。

3、交易价格及定价方式

根据北京金开中天资产评估有限公司出具的《中电建物业管理有限公司拟股权转让涉及的河北雄安中电建物业管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（金开中天[2026]资评字第90030号），截至评估基准日（2026年6月30日），标的股权的评估值为人民币388.55万元。上述资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。双方同意，本次交易价格依据标的股权截至评估基准日的评估值确定，交易价格为人民币388.55万元。

4、交易对价支付

本次交易的交易对价由乙方于本协议生效之日起15日内向甲方以现金方式一次性支付。

（三）标的股权的交割

1、本次交易的交割日为2026年9月30日，自交割日起，乙方有权全面接管标的公司。

2、自交割日起，乙方取得标的股权的所有权，享有标的股权的管理、使用、收益、处分权利，承担标的股权项下的义务、责任和风险，甲方不再享有和承担相关股东权利及股东义务，无论是否完成相关变更登记手续。

3、甲方应促使标的公司在公司登记机关办理完毕将标的股权过户至乙方名下的变更登记手续。乙方对标的公司办理上述手续应提供必要协助。

（四）过渡期及期间的损益安排

1、双方确认，自2026年6月30日次日起至交割日（含当日）的期间为过渡期。

2、双方同意并确认，标的公司在过渡期间产生的盈利归乙方所有，在过渡期间产生的亏损由甲方以现金方式向标的公司进行全额补足。过渡期损益不影响本次股权转让价格，不进行交易作价调整。

（五）业绩承诺及补偿安排

甲方承诺，标的公司在盈利补偿期间（注：指2026年、2027年和2028年三个会计年度）累计实现的净利润（特指标的公司在相关年度经具有证券服务业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的所有净利润金额）合计不低于人民币2,488,331元（大写人民币：贰佰肆拾捌万捌仟叁佰叁拾壹元整）；并承诺对标的公司未达到承诺的净利润数额的部分以本协议约定的方式向乙方进行补偿。

如盈利补偿期间届满，期间合计实现净利润未达到上述业绩指标的，则由甲方以现金方式向乙方进行补偿，现金补偿金额=（盈利补偿期间承诺累计净利润-标的公司盈利补偿期间累计实际净利润）/盈利补偿期间承诺累计净利润*标的股权交易对价。

承诺盈利期间内的每一会计年度结束后，乙方聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所出具审计报告（费用由标的公司承担）。承诺盈利期间最后一个会计年度结束后，如果出现本条约定的应当进行补偿的情形，乙方有权要求甲方在乙方发出书面通知之日起15日内履行补偿义务，向乙方支付现金补偿款。

（六）双方声明、承诺与保证

1、甲方在此不可撤销地作出声明、承诺与保证如下：

（1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。

（2）甲方已经取得签署和履行本协议所需的审批及授权，且代表甲方签署本协议之人士为甲方合法授权代表。

（3）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反任何法律、法规、规范性文件或甲方的管理文件，甲方签署及履行本协议也不会与甲方已签订的其他协议相冲突。

（4）甲方对标的公司拥有合法、完整的所有权，具备持有和处分标的公司的权利；标的股权上不存在任何未向乙方披露的抵押、保证、质押、留置或者其他担保权益。

（5）甲方保证其本身及标的公司向乙方提供的资料和信息真实、准确、完整。

（6）甲方同意，如标的公司因交割日之前的违约行为（包括但不限于工程延期、劳动纠纷等）、侵权行为及对外担保（如有）导致的诉讼、仲裁、索赔，或因违法行为导致的行政处罚等事项（不论发生时间是在交割完成日之前还是在交割完成日之后）、或发生其他由于交割完成日之前的事由发生但未在标的资产财务报表中反映或计提的各种形式的损失、负债，以及《企业会计准则第13号一或有事项》中定义的其他或有事项，而致使标的公司遭受经济损失（包括但不限于违约金、补偿款），甲方应将等同于损失的金额作为补偿款支付给乙方，补偿金额上限为本次股权转让乙方向甲方支付的交易对价。

双方确认：交割完成日前已发生事由所形成的标的公司债权及财产性权益（含应收账款、其他应收款、保证金押金、政府补助退税、赔偿请求权等，无论是否入账、是否已实现），其权利归属不因交割完成而改变。

（7）甲方将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责任并赔偿乙方因此受到的实际损失及费用支出。

2、乙方在此不可撤销地作出声明、承诺与保证如下：

（1）乙方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。

（2）乙方已经取得签署本协议的其他审批及授权，且代表乙方签署本协议之人士为乙方合法授权代表。

（3）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反任何法律、法规、规范性文件或乙方的管理文件，乙方签署及履行本协议也不会与乙方已签订的其他协议相冲突。

（4）乙方将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责任并赔偿甲方因此受到的实际损失及费用支出。

（七）违约责任

1、本协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

2、如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。

（八）本协议生效及其他

1、本协议在双方签署后成立，以下条件全部满足之日起生效：

（1）本次股权转让经中国电力建设集团有限公司批准；

（2）本次股权转让经甲方有权决策机构批准；

（3）本次股权转让经乙方董事会批准；

（4）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

（5）本次股权转让涉及的评估报告经有权国有资产监督管理机构备案。

2、本协议的任何修改、补充、变更应经甲、乙双方协商一致并采用书面形式，并经履行必要的内部决策及/或外部批准后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、土地租赁等情况。本次交易有利于解决公司同业竞争问题，本次交易完成后公司不会与关联方产生新的同业竞争。本次交易完成后，公司与关联方之间若因业务经营需要发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行审议决策程序和信息披露义务。

本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司形成非经营性资金占用。

七、交易目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、解决同业竞争问题，促进业务合规发展

根据电建集团及电建地产作出的关于避免与公司同业竞争的公开承诺，电建地产下属7家企业须于2026年底前完成同业竞争问题整改，雄安物业公司系上述承诺整改主体之一。本次交易通过收购雄安物业公司100%股权，将其整体纳入上市公司体系，是公司落实同业竞争承诺、促进物业管理业务合规发展的关键举措。

本次交易完成后，雄安物业公司将作为公司统一的商办物业专业化运营平台运行。公司将以本次交易为契机，搭建完整自主经营组织体系，实现商办物业业务全归集、全自主管控，从股权、业务及管理层面彻底解决与控股股东及其关联方之间的同业竞争问题，促进公司业务合规、规范发展。

2、完善物业管理业务布局，打造专业化运营平台

本次收购完成后，公司物业管理业务规模将得到有效扩充，业务辐射范围将进一步拓展至雄安新区及周边区域，有助于公司在京津冀区域形成更完整、更具竞争力的物业管理业务布局。

雄安物业公司已具备成熟运营体系、专业管理团队和稳定项目资源。未来，公司拟将雄安物业公司作为物业管理业务的主要运营平台，将其在商业物业、写字楼及产业园区等业态积累的管理经验和服务标准推广至全国范围内的物业管理项目；同时，依托其位于雄安新区的区位优势，积极承接电建地产及电建集团在京津冀区域开发项目的物业管理业务，为公司形成更完整、更具竞争力的物业管理业务格局奠定坚实基础。

3、提升公司持续经营能力、盈利能力和核心竞争力

本次交易符合公司聚焦轻资产运营、向城市运营服务商转型的发展战略。交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，为公司贡献稳定的收入及利润来源，有助于扩大公司经营规模、改善公司经营业绩；公司将以标的公司作为物业管理业务的专业化运营平台，持续提升物业管理业务的规模化、专业化运营水平，进一步增强公司持续经营能力、盈利能力和核心竞争力，为公司长远健康发展奠定坚实基础。

（二）对公司的影响

本次交易的收购资金来源于公司自有资金，交易金额较小，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。

本次交易完成后，公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争问题将得到有效解决，不会新增同业竞争。

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次交易有利于提升公司物业管理业务规模和盈利水平，进一步增强公司的综合竞争力和市场影响力，提高公司的可持续发展能力及抗风险能力，符合公司长远战略发展规划。交易对方已就标的公司2026年度至2028年度业绩作出承诺并约定相应补偿安排，有利于增强公司盈利能力。

综上，本次交易不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2026年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司及下属子公司与电建物业累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币1,509.26万元。

九、独立董事专门会议审议情况

独立董事专门委员会认为：本次收购河北雄安中电建物业管理有限公司100%股权暨关联交易的事项，符合公司的发展需求和整体利益，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性构成影响。本次交易事项定价公允、合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响。不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为公司本次关联交易的事项符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第四次临时会议决议；

2、公司2026年第二次独立董事专门会议决议；

3、《河北雄安中电建物业管理有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZG218982号）；

4、《中电建物业管理有限公司拟股权转让涉及的河北雄安中电建物业管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（金开中天[2026]资评字第90030号）；

5、《股权转让协议》。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2026年9月30日

证券代码：002305 证券简称：*ST南置 公告编号：2026-036号

南国置业股份有限公司

关于召开2026年第二次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第二次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年10月20日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年10月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年10月20日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年10月13日

7、出席对象：

（1）截止2026年10月13日(星期二)下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

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2、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。

三、会议登记等事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

4、登记时间：2026年10月14日（星期三）上午9:00－12:00，下午14:00－16:00；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2026年10月14日下午16:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

6、登记地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼。

7、联系方式电话：027-83988055、传真：027-839880558、与会股东食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第四次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2026年09月30日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362305”，投票简称为“南国投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年10月20日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年10月20日，9:15一15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

南国置业股份有限公司

2026年第二次临时股东会授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席南国置业股份有限公司于2026年10月20日召开的2026年第二次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

本次股东会提案表决意见表

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委托人名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码（社会信用代码）：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：