国家电投集团水电股份有限公司
第十一届董事会第七次（临时）会议决议公告
证券代码：600292 证券简称：电投水电 编号：临2026－046号
国家电投集团水电股份有限公司
第十一届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国家电投集团水电股份有限公司第十一届董事会第七次（临时）会议通知于2026年9月22日以邮件方式发出，会议于2026年9月29日9:30以现场+视频方式在公司801会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，高管2人列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长姚小彦先生主持，经董事认真审议及表决，全体与会董事一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于聘任魏斌先生、汪涛先生、刘勇先先生为公司副总经理的议案》
本议案在提交董事会前已经董事会提名委员会审议通过。
魏斌先生、汪涛先生、刘勇先先生简历详见附件。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
二、审议通过了《关于审议公司全资子公司五凌电力2026年债券发行方案的议案》
公司全资子公司五凌电力有限公司拟在银行间市场交易商协会申请注册债券发行额度20亿元，有效期2年；计划2026年度发行10亿元，2027年发行10亿元；发行期限单期不超过270天；发行利率按市场化原则确定；募集资金将用于偿还外部债务、补充营运资金等。该议案尚需提请股东会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、审议通过了《关于审议公司与国家电投集团重庆电力有限公司签订委托管理协议暨关联交易的议案》
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。
该事项详见公司《关于公司与国家电投集团重庆电力有限公司签订委托管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-047号）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
四、审议通过了《关于审议公司增设火电部的议案》
因公司拟与国家电投集团重庆电力有限公司签订委托管理协议，包括管理旗下火电资产。因管理需要，公司拟增设火电部。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
备查文件：
第十一届董事会第七次（临时）会议决议
特此公告。
国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年九月三十日
附件：
魏斌先生简历
魏斌：男，1971年2月出生，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士，正高级经济师。曾任重庆市能源投资集团公司产权管理部（上市办公室）部长（主任），产权法律事务部（上市工作办公室）部长（主任），中电投远达环保（集团）股份有限公司副总经理兼中国电力投资集团公司重庆分公司副总经理，中电投远达环保（集团）股份有限公司副总经理，国家电投集团远达环保股份有限公司副总经理，国家电投集团重庆电力有限公司副总经理。
汪涛先生简历
汪涛：男，1975年7月出生，中共党员，研究生学历，管理学博士学位，正高级经济师，高级会计师，国际注册内部审计师。曾任中电投四川公司财务部副主任，中电投四川公司雅安分公司筹备处主任、党总支书记，四川雅安龟都府电力有限责任公司董事长、总经理，中电投四川攀枝花公司筹备处主任、党支部书记，攀枝花中电投新能源有限公司执行董事，国家电投集团四川公司乐山分公司筹备处党委书记、主任，国家电投集团四川电力有限公司乐山分公司党委书记、总经理，国家电投集团四川电力有限公司人力资源部主任、政策与法律部负责人，国家电投集团广西电力有限公司总会计师，国家电投集团重庆电力有限公司总会计师。
刘勇先先生简历
刘勇先：男，1972年1月出生，中共党员，大学本科学历，工程硕士，高级工程师。曾任贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司副总经理，国家电投集团重庆电力有限公司科技与创新部副主任（主持工作），贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司副总经理（主持工作），总经理，党委书记、董事长，贵州省习水鼎泰燃料有限公司董事长，国家电投集团重庆合川发电有限公司党委书记、董事长，国家电投集团重庆电力有限公司副总经理。
证券代码：600292 证券简称：电投水电 编号：临2026－047号
国家电投集团水电股份有限公司
关于与国家电投集团重庆电力有限公司
签订委托管理协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 国家电投集团水电股份有限公司（以下简称“电投水电”“公司”）拟与国家电投集团重庆电力有限公司（以下简称“重庆公司”）签署《委托管理协议》，由电投水电对重庆公司实施经营管理。合同期限内，电投水电拟按照每年6700万元（含税）收取重庆公司管理费用。
● 重庆公司是国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的全资子公司，国家电投集团是公司实际控制人，故构成关联交易。
● 上述事项已经公司第十一届董事会第七次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。关联交易在合同期限内预计金额未达到上市公司上年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东会审议。该事项也未构成重大资产重组。
一、总体情况概述
为了统筹重庆区域的资产管理，优化资源要素配置，促进全面高效协同，电投水电作为国家电投集团在渝区域统筹单位，负责电投水电和重庆公司所属资产、人员、业务的管理。拟通过双方签订委托管理协议的方式明确相关权利义务。电投水电拟按照每年6700万元（含税）收取重庆公司管理费用，自协议签订生效之日起至2028年12月31日。关联交易在合同期限内预计金额未达到上市公司上年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东会审议。该事项也未构成重大资产重组。
重庆公司是国家电投集团的全资子公司，国家电投集团是公司实际控制人，故构成关联交易。
上述事项已经公司第十一届董事会第七次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。
二、关联方介绍
公司名称：国家电投集团重庆电力有限公司
注册时间：2016年5月26日
注册地址：重庆市渝北区黄山大道中段64号15幢1-1
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：姚小彦
经营范围：一般项目：电源的开发与管理，组织电力（热力）生产，承包电力设施安装、检修、调试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），电网及热网项目建设、经营，制冷工程设备生产、安装及运营，热力系统设备生产、安装及运营；供水厂配套管线和配套设施的生产、安装及运营管理；工业及生活用水供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），水暖器材生产、安装及销售，电能配套设备的生产、销售，电力相关技术的科研开发，电力相关业务的咨询与服务、计算机软硬件开发；供电营业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一年一期财务情况：截至2025年12月末，重庆公司资产总额182亿元，所有者权益86亿元，利润总额4.6亿元。截至2026年6月末，重庆公司资产总额190亿元，所有者权益89亿元，利润总额3亿元。
三、《委托管理协议》的主要内容
（一）服务范围
电投水电对重庆公司进行“投建营一体化”管理，包括但不限于战略规划管理、投资管理、人力资源管理、安全生产、年度综合计划和预算管理、工程管理、财务管理、科技与信息化管理、法律合规与风险管理等事项。
（二）定价依据及收费金额
公司结合电投水电、重庆公司现有资产及装机规模、未来两年业务发展计划，统筹考虑电投水电管理成本和服务收益、重庆公司历史管理成本，同时参考市场披露的委托管理收费情况。电投水电拟按照每年6700万元（含税）收取重庆公司管理费用，收费金额在合同期内保持不变。
（三）合同期限
本委托管理协议的期限从签订生效之日起至2028年12月31日，自协议生效之日起算。委托管理期间，双方经协商一致可书面予以延长或终止。
四、本次关联交易对上市公司的影响情况
重庆公司的水火风光储等产业布局，同公司现有产业结构契合，通过投建营一体化管理，能够帮助公司积累以水电为基础的水火风光储多能互补管理经验，有利于提升公司在重庆区域的综合竞争力；能够依托管理整合，提高区域电力资产的管理效率和整体效益，通过统筹区域资产，更好地适配新型电力系统的运行要求，在提高资产运营效率的同时夯实管理基础，通过合理配置人力和管理资源，降低管理成本。
五、履行的审议程序
该事项已经公司第十一届董事会第七次（临时）会议审议通过，会议应到董事11人，实到董事11人，委托出席0人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联方派出的6名董事回避表决，通过率100%。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过该议案，同意该议案提交董事会审议。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月，除日常关联交易及已履行程序的关联交易外，公司未与同一关联人发生关联交易或与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
七、备查文件
1.董事会决议
2.独立董事专门会议审核意见
3.审计与风险委员会审核意见
国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年九月三十日
