上海合合信息科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：688615 证券简称：合合信息 公告编号：2026-046

上海合合信息科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2026年9月22日以电子邮件方式发出送达全体董事，会议于2026年9月29日在公司办公楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长镇立新先生主持。

本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章以及《上海合合信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海合合信息科技股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)的相关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下议案:

（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海合合信息科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定本次激励计划的首次授予日为2026年9月29日，公司以64.71元/股的授予价格向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海合合信息科技股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2026-045）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事镇立新、陈青山、龙腾、刘忱、刘雅琴回避本项议案表决。

特此公告。

上海合合信息科技股份有限公司董事会

2026年9月30日

证券代码：688615 证券简称：合合信息 公告编号：2026-045

上海合合信息科技股份有限公司

关于向2026年限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2026年9月29日

● 限制性股票首次授予数量：320.14万股，约占目前公司股本总额19,600万股的1.633%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2026年第二次临时股东会授权，公司于2026年9月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2026年9月29日为首次授予日，以64.71元/股的授予价格向符合授予条件的257名激励对象授予320.14万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况

1、2026年9月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈上海合合信息科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海合合信息科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过相关议案，并对《激励计划（草案）》出具了核查意见。

2、2026年9月11日至2026年9月22日，公司对激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，无反馈记录。2026年9月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海合合信息科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2026年9月28日，公司召开了2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于〈上海合合信息科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海合合信息科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2026年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海合合信息科技股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年9月29日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予激励对象名单人员均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划的首次授予激励对象名单，同意公司以2026年9月29日为本激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案授予257名激励对象320.14万股限制性股票。

（三）首次授予的具体情况

1、首次授予日：2026年9月29日

2、首次授予数量：320.14万股，约占目前公司股本总额19,600万股的1.633%

3、首次授予人数：257人

4、首次授予价格：64.71元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、首次授予激励对象名单及授予情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

2、以上激励对象包括实际控制人，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和与尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

（一）本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次激励计划首次授予的激励对象包括公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（包含公司实际控制人，但不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女）。

（三）本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2026年第二次临时股东会审议通过的2026年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。

（四）本次激励计划首次授予激励对象名单人员均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2026年9月29日为本激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案授予257名激励对象320.14万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

公司部分董事、高级管理人员于2026年6月4日通过询价转让部分持有的公司股份，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海合合信息科技股份有限公司股东询价转让结果报告书暨持股5%以上的股东持有权益比例降至5%以下的提示性公告》。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black一Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2026年9月29日对首次授予的限制性股票的公允价值进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：84.62元/股（2026年9月29日公司股票收盘价为84.62元/股，假设为首次授予日收盘价）

2、有效期：第一类激励对象分别为12个月、24个月、36个月、48个月；第二类激励对象分别为12个月、24个月、36个月、48个月、60个月、72个月；（首次授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：第一类激励对象分别为14.52%、16.96%、16.17%、15.42%（分别采用上证综指近一年、两年、三年、四年的波动率）；第二类激励对象分别为14.52%、16.96%、16.17%、15.42%、15.70%、15.54%（分别采用上证综指近一年、两年、三年、四年、五年、六年的波动率）

4、无风险利率：第一类激励对象分别为1.23%、1.27%、1.29%、1.34%（分别采用中债国债最新 1 年期、2 年期、3 年期、4年期到期收益率）；第二类激励对象分别为1.23%、1.27%、1.29%、1.34%、1.41%、1.46%（分别采用中债国债最新 1 年期、2 年期、3 年期、4年期、5年期、6年期到期收益率）

5、股息率：1.39%（截至2026年9月29日的公司最近12个月股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，同时将根据可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

上述测算不包含预留部分限制性股票，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

五、法律意见书的结论性意见

截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》《科创板上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《科创板上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定。

特此公告。

上海合合信息科技股份有限公司董事会

2026年9月30日