中化国际（控股）股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易审核问询函回复更新的提示性公告
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中化国际（控股）股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易审核问询函回复更新的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的方式向中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）购买其所持有的南通星辰合成材料有限公司（以下简称“南通星辰”、“标的公司”、“标的资产”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，南通星辰成为上市公司全资子公司。
公司于2026年7月8日收到上海证券交易所出具的《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕57号）（以下简称“审核问询函”）。公司会同相关中介机构根据《审核问询函》的要求，对相关问题进行回复，于2026年9月2日披露了《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复》（以下简称“审核问询函回复”）《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）等相关文件。根据上海证券交易所的进一步审核意见，公司及相关中介机构对审核问询函回复的相关内容进行了修订、补充和完善，于2026年9月22日披露了《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复（修订稿）》等相关文件。
鉴于本次交易标的公司审计财务数据将于2026年9月30日到期，基于本次交易的整体安排，公司及中介机构以2026年6月30日作为加期审计基准日对标的公司开展了相关补充审计、尽职调查及核查工作。截至本公告披露日，公司会同相关中介机构将申请文件财务数据更新至2026年6月30日，并对审核问询函回复、重组报告书等申请文件进行了修订、补充和完善。
一、重组报告书修订情况
公司根据以2026年6月30日为基准日的加期审计情况，对前次申请文件相关内容进行了更新和修订。相较公司于2026年9月2日披露的重组报告书（修订稿），本次更新的重组报告书主要修订内容如下：
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除上述修订与补充外，公司对重组报告书进行了少许表述的完善，对本次交易方案不构成影响。
二、审核问询函回复修订情况
鉴于本次交易标的公司审计财务数据将于2026年9月30日到期，基于本次交易的整体安排，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2026年6月30日作为加期审计基准日就本次交易补充出具了《南通星辰合成材料有限公司审计报告》（天职业字[2026]36690号）（以下简称“加期审计报告”）、《中化国际（控股）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字[2026]37575号）（以下简称“加期审阅报告”）。公司及中介机构结合加期审计报告、加期审阅报告以及本次交易的具体情况对审核问询函回复等相关文件进行了修订、补充及完善。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复（二次修订稿）》等相关文件。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2026年9月30日
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中化国际（控股）股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第十届董事会第二十四次会议于2026年9月29日以通讯表决方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《中华人民共和国公司法》、《中化国际（控股）股份有限公司公司章程》及《中化国际（控股）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
一、同意《关于〈中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》
公司拟以发行股份的方式购买中国蓝星（集团）股份有限公司持有的南通星辰合成材料有限公司（以下简称“南通星辰”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易标的公司审计财务数据将于2026年9月30日到期，基于本次交易的整体安排，公司及中介机构以2026年6月30日作为加期审计基准日对标的公司开展了相关补充尽职调查及核查工作，已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，更新了标的公司及公司备考相关财务数据等情况。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（摘要）》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
二、同意《关于本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，并由其对标的公司2024年度、2025年度的财务报表进行审计并出具了审计报告，对公司2024年度、2025年度的备考财务报表进行审阅并出具了备考审阅报告。
鉴于本次交易标的公司审计财务数据将于2026年9月30日到期，基于本次交易的整体安排，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2026年6月30日作为加期审计基准日就本次交易补充出具了《审计报告》《备考审阅报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南通星辰合成材料有限公司审计报告》（天职业字[2026] 36690号）、《中化国际（控股）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字[2026] 37575号）。
本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计与风险委员会审议通过。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2026年9月30日
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中化国际（控股）股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书
审核问询函回复修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的方式向中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）购买其所持有的南通星辰合成材料有限公司（以下简称“南通星辰”、“标的公司”、“标的资产”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，南通星辰成为上市公司全资子公司。●
公司于2026年6月29日收到上海证券交易所出具的《关于受理中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2026〕50号），并披露了《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（申报稿）》（以下简称“重组报告书（申报稿）”）等文件。
公司于2026年7月8日收到上海证券交易所出具的《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕57号）（以下简称“审核问询函”）。公司会同相关中介机构根据《审核问询函》的要求，对相关问题进行回复，并于2026年9月2日披露了《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复》（以下简称“审核问询函回复”）《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）等相关文件。根据上海证券交易所的进一步审核意见，公司及相关中介机构对审核问询函回复的相关内容进行了修订、补充和完善，于2026年9月22日披露了《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复（修订稿）》等相关文件。
鉴于本次交易标的公司审计财务数据将于2026年9月30日到期，基于本次交易的整体安排，公司及中介机构以2026年6月30日作为加期审计基准日对标的公司开展了相关补充审计、尽职调查及核查工作。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2026年6月30日作为加期审计基准日就本次交易补充出具了《南通星辰合成材料有限公司审计报告》（天职业字[2026]36690号）（以下简称“加期审计报告”）、《中化国际（控股）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字[2026]37575号）（以下简称“加期审阅报告”）。公司及中介机构结合加期审计报告、加期审阅报告以及本次交易的具体情况对审核问询函回复等相关文件进行了修订、补充及完善。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复（二次修订稿）》等相关文件。
本次交易尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易最终能否通过上述审核和注册，以及最终通过审核和注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。本次交易有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2026年9月30日
