罗欣药业集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2026-061
罗欣药业集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2026年9月29日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路科创中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩世贸中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2026年9月26日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员、董事会秘书列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2024年员工持股计划部分离职人员未解锁股票转让给高级管理人员的议案》
因部分持有人已从公司离职，不再符合参与2024年员工持股计划的资格，根据有关规定和2024年员工持股计划管理委员会的授权，公司董事会决定收回部分离职人员持有的尚未解锁的全部本员工持股计划权益31.005万份（对应股份13.5万股）；并将上述收回的合计23.115万份份额（对应股份10.5万股）转让给公司总经理陈明先生，将上述收回的合计7.89万份份额（对应股份3万股）转让给公司财务负责人武永生先生。
本次转让完成后，陈明先生通过认购公司2024年员工持股计划间接持有公司股份3,034,752股；武永生先生通过认购公司2024年员工持股计划间接持有公司股份395,000股。
上述议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》
公司下属子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）拟将其持有的罗欣药业（安徽）有限公司（以下简称“安徽罗欣”）51%股权以人民币1,947万元的价格转让给合肥罗鑫医药科技有限公司。本次股权转让前，山东罗欣持有安徽罗欣51%股权；本次股权转让后，山东罗欣不再持有安徽罗欣股权，安徽罗欣将不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、上海证券报的《关于转让控股子公司股权及被动形成财务资助的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》
公司下属子公司山东罗欣拟将其持有的四川罗欣医药有限公司（以下简称“四川罗欣”）31%股权以人民币1,507.45万元的价格转让给成都硕瑞企业管理有限公司；拟将其持有的四川罗欣20%股权以人民币972.55万元的价格转让给诺鑫企业管理（成都）合伙企业（有限合伙）。本次股权转让前，山东罗欣持有四川罗欣51%股权；本次股权转让完成后，山东罗欣不再持有四川罗欣股权，四川罗欣将不再纳入公司合并报表范围。
本次因股权转让而被动形成的财务资助属于对原控股子公司日常经营性借款的延续，本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、上海证券报的《关于转让控股子公司股权及被动形成财务资助的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议。
2、董事会薪酬与考核委员会会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2026年9月29日
证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2026-062
罗欣药业集团股份有限公司关于转让控股
子公司股权及被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2026年9月29日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。公司下属子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）拟转让其持有的罗欣药业（安徽）有限公司（以下简称“安徽罗欣”）51%股权及四川罗欣医药有限公司（以下简称“四川罗欣”）51%股权。本次股权转让前，山东罗欣分别持有安徽罗欣及四川罗欣51%股权；本次股权转让后，山东罗欣不再持有安徽罗欣及四川罗欣股权，安徽罗欣、四川罗欣将不再纳入公司合并报表范围。在四川罗欣属于公司合并报表范围内期间，山东罗欣为四川罗欣提供的1,000万元借款将因本次股权转让被动形成对外财务资助。王绍雄为四川罗欣上述借款向山东罗欣提供无条件、不可撤销的连带责任保证。具体情况公告如下：
一、转让安徽罗欣股权情况
（一）交易概述
公司下属子公司山东罗欣拟将其持有的安徽罗欣51%股权以人民币1,947万元的价格转让给合肥罗鑫医药科技有限公司（以下简称“罗鑫医药”）。本次股权转让前，山东罗欣持有安徽罗欣51%股权，本次股权转让完成后，山东罗欣不再持有安徽罗欣股权，安徽罗欣将不再纳入公司合并报表范围。山东罗欣与罗鑫医药于2026年9月29日签署了《关于罗欣药业（安徽）有限公司之股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
（二）交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：合肥罗鑫医药科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2026年08月12日
注册地址：安徽省合肥市瑶海区龙岗综合经济开发区包公大道1号瑶海都市科技工业园二期9号楼23层2307室
法定代表人：王伟
统一社会信用代码：91340102MAKL924J8W
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；品牌管理；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
注册资本：100万元
股权结构：钱朝龙持有罗鑫医药74.5%股权；孟令化持有罗鑫医药13%股权；王伟持有罗鑫医药12.5%股权。
2、截至本公告披露日，罗鑫医药与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
3、经查询，截至本公告披露日，罗鑫医药不是失信被执行人。
（三）交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：罗欣药业（安徽）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2018年04月17日
注册地址：安徽省合肥市瑶海区包公大道1号长三角数字科技示范园9栋23-24楼
法定代表人：钱朝龙
统一社会信用代码：91340811MA2RMDCR8N
经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；家用电器销售；化妆品批发；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；有色金属合金销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
注册资本：5,000万元
股权结构：公司控股子公司山东罗欣持有安徽罗欣51%的股权，公司持有山东罗欣99.65%的股份。本次交易前后股权变化如下：
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注：安徽罗欣股东朱军荣拟将其持有的安徽罗欣1%股权转让给钱朝龙，该股权转让事项已履行内部审议程序并签署了股权转让协议，正在准备办理工商变更登记手续。
本次股权转让前，安徽罗欣为公司的控股子公司；本次股权转让后，公司对安徽罗欣失去控制权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，安徽罗欣不属于公司关联方。
2、主要财务数据
单位：人民币，万元
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注：2025年度数据已经审计，2026年1-8月数据未经审计。
3、经查询，截至本公告披露日，安徽罗欣不是失信被执行人。
4、其他相关说明
（1）截至本公告披露日，安徽罗欣产权清晰，不存在其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易也不涉及债权债务转移的情形。本次交易完成后，公司及公司子公司将不存在为安徽罗欣提供担保、财务资助、委托理财，以及安徽罗欣占用公司资金的情况。
（2）经营性往来情况
截至2026年8月31日，公司及其控股子公司与安徽罗欣经营性往来情况：
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（四）交易协议的主要内容
转让方：山东罗欣药业集团股份有限公司
受让方：合肥罗鑫医药科技有限公司
保证人1：钱朝龙
保证人2：孟令化
保证人3：王伟
目标公司：罗欣药业（安徽）有限公司
第一条 转让标的、股权转让价款
转让方同意将其持有的公司51%的股权（对应认缴出资额人民币2,550万元，实缴出资额人民币1,530万元）（“目标股权”）转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件与价款受让目标股权。本次目标股权以公司2026年8月31日净资产为估值标准，经各方协商一致，确认股权转让价款为人民币1,947万元（大写：壹仟玖佰肆拾柒万元整）（以下简称“转让价款”）。
第二条 付款安排
经各方协商一致，受让方应按如下条件向转让方支付股权转让价款：
（1）第一期股权转让价款：本协议签署后8工作日内，受让方通过银行汇款方式向转让方一次性支付第一期转让价款人民币947万元（大写：玖佰肆拾柒万元整）；
（2）第二期股权转让价款：2027年02月28日前，受让方通过银行汇款方式向转让方一次性支付第二期转让价款人民币500万元（大写：伍佰万元整）；
（3）第三期股权转让价款：2027年8月31日前，受让方通过银行汇款方式向转让方一次性支付剩余转让价款人民币500万元（大写：伍佰万元整）。
第三条 本次交易的交割
1、各方确认，本协议项下的股权交割日为转让方收到受让方足额支付第一期股权转让价款之日。目标公司应在交割日后3日内完成股东名册变更，将受让方记载为目标股权的持有人。
2、股权交割日后，受让方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务（包括目标股权对应的实缴出资义务）。目标公司所有的债权债务和亏损与转让方再无任何关系，由目标公司及股权转让后的股东按照法律规定承受。交割日后，转让方对目标公司不再承担任何形式的担保责任、连带责任或补充赔偿责任，包括但不限于交割日前目标公司已发生或可能发生的任何债务、税务、诉讼、行政处罚等。
3、自估值基准日（2026年8月31日）至交割日期间，目标公司的经营损益不影响本协议约定的股权转让价款；该等损益的会计处理应按照适用的企业会计准则执行。
第四条 保证
保证人承诺其具有相应的保证能力，保证人1、保证人2及保证人3各自均自愿就主合同项下债务人的全部债务承担不可撤销的连带保证责任，每一保证人的保证范围为本协议项下转让价款、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用等。
保证期间为各项债务履行期限届满之日起三年；发生任一期款项逾期或受让方其他违约时，转让方有权直接要求任一保证人或数名保证人承担全部或部分保证责任，无需先向受让方或目标公司或其他保证人追索。保证人在此无条件放弃任何形式的抗辩权。
第五条 工商变更和过渡期安排
1、各方同意，目标公司应按照本协议约定完成工商变更登记，变更后的企业名称不得包含与“罗欣”字号相同或近似的文字。除转让方明确书面授权外，目标公司在股权交割日后的经营过程中不得使用转让方以及转让方关联公司（有直接或间接控制、被控制及共同受同一主体实际控制关系的法人、非法人组织及自然人）的名称、商标、字号、域名、自媒体账号、产品标识、项目名称以及转让方提供的资料信息进行任何生产经营、宣传推广、产品包装、招商合作等商业活动或非商业用途，无权擅自复制、使用、修改、许可第三方、披露或者转让，无权以此发布广告、宣传稿、会议报告、论文、自媒体内容等任何公开或非公开材料。
2、各方同意，受让方应积极促成目标公司完成本次股权转让相关的工商变更（包括但不限于股东变更、选举/聘任新的董事、监事及高级管理人员、章程修改、目标公司字号变更登记等，以下合称为“本次工商变更”），本次工商变更应于交割日后90日内办理完成，各方均应配合在期限内完成相应的程序，不得以任何理由无故拒绝、拖延或设置障碍。
3、过渡期自估值基准日起至完成本次工商变更登记前，为本次股权转让的过渡期。
第六条 违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，包括但不限于直接损失、间接损失、后果性损失、利润损失、商誉损失，以及守约方为此支付的合理律师费、诉讼费、鉴定评估费等所有费用和损失。除向违约方索赔该等损失外，守约方亦有权要求解除本协议、主张违约金或采取其他救济措施保证权益不受损害。
2、若受让方未在约定期限内支付股权转让价款的，应当支付延迟履约违约金，延迟违约金以应付未付金额为基数，按照日万分之五的标准计算，自逾期支付之日起持续计算至支付全部款项之日止。若任一期股权转让价款逾期超过30日的，转让方有权解除本协议并要求受让方承担本次股权转让价款的20%作为违约金。且转让方根据前款约定解除本协议的，转让方不向任一方（含未违约受让方）承担任何违约责任。
3、若因受让方或目标公司的任何原因，包括但不限于未及时提供真实、准确、完整的信息或材料，未按要求签署或盖章相关文件，未完成实名认证、及时补充、更正材料，未配合作出相关决议、修改公司章程，相关人员拒绝、拖延配合或无法联系等，未能促使目标公司按约定时间完成本次工商变更，应当向转让方支付迟延履约违约金，违约金以本协议项下转让价款为基数，按照日万分之五的标准计算，自逾期之日起持续计算至本次工商变更办理完毕之日止。
4、受让方违反本协议第四条保证、第五条工商变更和过渡期安排等任何条款的，转让方有权要求受让方支付本次股权转让价款30%的违约金，并赔偿转让方因此遭受的一切损失。
5、转让方因不可抗力、政府行为、法律法规变更或受让方原因导致无法履行本协议约定义务的，不视为违约，无需承担任何违约责任。转让方对目标公司的陈述与保证仅限于本协议签署日已知事实，对未知或潜在风险不承担保证责任。
第七条 协议生效的条件
本协议经协议各方签署完毕后于本协议首段载明的签署日生效。
二、转让四川罗欣股权暨被动形成财务资助情况
（一）本次交易概述
1、控股子公司转让子公司股权
公司下属子公司山东罗欣拟将其持有的四川罗欣31%股权以人民币1,507.45万元的价格转让给成都硕瑞企业管理有限公司（以下简称“成都硕瑞”）；拟将其持有的四川罗欣20%股权以人民币972.55万元的价格转让给诺鑫企业管理（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺鑫企业”）。本次股权转让前，山东罗欣持有四川罗欣51%股权；本次股权转让完成后，山东罗欣不再持有四川罗欣股权，四川罗欣将不再纳入公司合并报表范围。山东罗欣与成都硕瑞、诺鑫企业于2026年9月29日签署了《关于四川罗欣医药有限公司之股权转让协议》。
2、被动形成财务资助
在四川罗欣属于公司合并报表范围内期间，为支持其业务发展，山东罗欣为四川罗欣提供了1,000万元借款。截至目前，四川罗欣尚欠山东罗欣1,000万元，上述借款将因本次股权转让被动形成对外财务资助。经各方确认，四川罗欣将于2027年8月27日前全部清偿上述借款。
根据各方签署的《借款协议》，王绍雄为四川罗欣上述借款向山东罗欣提供无条件、不可撤销的连带责任保证。保证范围包括上述借款全部本金、追溯利息、逾期资金占用费，以及山东罗欣实现债权和担保权利支出的全部合理费用。保证期间为借款期限届满日起三年。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
（二）交易对方基本情况
1、交易对方一
（1）基本情况
公司名称：成都硕瑞企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2026年08月20日
注册资本：100万元
注册地址：四川省成都市武侯区武兴五路77号1栋5层2号自编号Z01
法定代表人：王绍雄
统一社会信用代码：91510107MAKM4MGN5A
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：王绍雄持有成都硕瑞51%股权；李忠琼持有成都硕瑞29%股权；王涵持有成都硕瑞20%股权。
（2）截至本公告披露日，成都硕瑞与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
（3）经查询，截至本公告披露日，成都硕瑞不是失信被执行人。
2、交易对方二
（1）基本情况
公司名称：诺鑫企业管理（成都）合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2026年08月27日
出资额：100万元
注册地址：四川省成都市武侯区武兴五路77号1栋5层2号自编号Z02
执行事务合伙人：成都硕瑞企业管理有限公司
统一社会信用代码：91510107MAKLQPMC0K
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
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（2）截至本公告披露日，诺鑫企业与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
（3）经查询，截至本公告披露日，诺鑫企业不是失信被执行人。
（三）交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：四川罗欣医药有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2007年09月03日
注册资本：2,000万元
注册地址：四川省成都市武侯区武兴五路77号1栋5层2号
法定代表人：王绍雄
统一社会信用代码：915101076653318320
经营范围：销售：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、食品、化妆品及卫生用品、体育用品、机械设备及电子产品、计算机、软件及辅助设备、化工原料及产品（不含危险品）、消毒产品、保健用品、洗涤用品、日用品；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；销售：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械；医药技术推广；医药信息推广；医药信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司控股子公司山东罗欣持有四川罗欣51%的股权，公司持有山东罗欣99.65%的股份。本次交易前后股权变化如下：
■
本次股权转让前，四川罗欣为公司的控股子公司；本次股权转让后，公司对四川罗欣失去控制权，四川罗欣的控股股东及实际控制人为王绍雄。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，四川罗欣不属于公司关联方。
除本次审议的因股权转让导致对四川罗欣存续借款被动形成财务资助外，公司上一年度不存在其他对四川罗欣提供财务资助的情况。
2、主要财务数据
单位：人民币，万元
■
注：2025年度数据已经审计，2026年1-8月数据未经审计。
3、经查询，截至本公告披露日，四川罗欣不是失信被执行人。
4、其他相关说明
（1）截至本公告披露日，四川罗欣产权清晰，不存在其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易也不涉及债权债务转移的情形。本次交易完成后，公司及公司子公司将不存在为四川罗欣提供担保、委托理财，以及四川罗欣占用公司资金的情况。
（2）截至本公告披露日，山东罗欣为四川罗欣提供的借款为1,000万元，上述借款将在本次交易完成后被动形成财务资助。
（3）经营性往来情况
截至2026年8月31日，四川罗欣与公司及控股子公司的经营性往来情况如下：
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（四）转让协议的主要内容
转让方：山东罗欣药业集团股份有限公司
受让方1：成都硕瑞企业管理有限公司
受让方2：诺鑫企业管理（成都）合伙企业（有限合伙）
保证人：王绍雄
目标公司：四川罗欣医药有限公司
第一条 转让标的、股权转让价款
1、转让方同意将其持有的公司31%的股权（对应认缴出资额人民币620万元，实缴出资额人民币620万元）（以下简称“目标股权1”）以1,507.45万元的价格转让给受让方1，受让方1同意按照本协议约定的条件与价款受让该等股权。
2、转让方同意将其持有的公司20%的股权（对应认缴出资额人民币400万元，实缴出资额人民币400万元）（以下简称“目标股权2”）以972.55万元的价格转让给受让方2，受让方2同意按照本协议约定的条件与价款受让该等股权。
3、目标股权1和目标股权2合称“目标股权”，目标股权以公司2026年8月31日净资产为估值标准，经各方协商一致，确认受让方1、受让方2支付的股权转让价款合计为人民币2,480万元（大写：贰仟肆佰捌拾万元整）（以下简称“转让价款”）。
第二条 付款安排
1、股权转让价款支付安排：受让方应按下表所述时间和金额向转让方支付转让价款：
单位：人民币
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2、受让方1与受让方2对本协议项下全部转让价款承担连带清偿责任。任一受让方未按约支付其应付的任一期转让价款，导致全部未到期转让价款依本协议约定提前到期的，转让方有权要求任一受让方清偿全部到期未付转让价款。前述连带清偿责任不因两部分目标股权分别交割或本协议分别列明各受让方应付价款而受到影响。
3、任一受让方的任一期转让价款逾期支付的，本协议项下全部未到期转让价款（包括另一受让方的未到期转让价款）均立即到期，转让方有权要求任一受让方及保证人立即清偿全部到期未付款项。
第三条 本次交易的交割
1、各方确认，两部分目标股权分别交割：
（1）转让方指定收款账户足额收到受让方1对应的第一期转让价款人民币729.41万元之日，为转让方拟向受让方1转让的目标公司31%股权的交割日（“受让方1交割日”）；
（2）转让方指定收款账户足额收到受让方2对应的第一期转让价款人民币470.59万元之日，为转让方拟向受让方2转让的目标公司20%股权的交割日（“受让方2交割日”）。
目标公司应在每一部分目标股权的对应交割日，将相应受让方记载于股东名册并签发出资证明书。任一部分目标股权的交割不以另一部分目标股权已经交割为前提，但各受让方依据本协议承担的连带清偿责任不受影响。
2、就任一部分目标股权而言，自其对应交割日起，相应受让方按照法律、目标公司章程及股东名册记载享有股东权利并承担股东义务。目标公司的债权债务依法由目标公司享有和承担。除因转让方自身违法行为依法应由转让方承担的责任外，如交割日后转让方因目标公司在对应交割日前已发生或潜在的债务、税务、诉讼、行政处罚等事项被第三方或主管机关追究责任或遭受损失，受让方及目标公司应在转让方实际承担责任或发生损失之日起3个工作日内向转让方全额补偿。前述各方之间的内部责任安排不影响任何一方依法对外应承担的法定责任。
3、自估值基准日（2026年8月31日）至全部目标股权交割完成之日期间，目标公司的经营损益不影响本协议约定的股权转让价款；该等损益的会计处理应按照适用的企业会计准则执行。
第四条 保证
保证人承诺其具有相应的保证能力，并自愿就受让方1、受让方2在本协议项下的全部债务承担不可撤销的连带保证责任，保证范围包括全部转让价款、逾期违约金、其他违约金、损害赔偿金，以及转让方实现债权和担保权利所支出的诉讼费、仲裁费、保全费、保全保险费、执行费、律师费、差旅费等合理费用。
保证期间为各项债务履行期限届满之日起三年；发生任一期款项逾期或受让方其他违约时，转让方有权直接要求保证人履行保证责任，无需先向受让方或目标公司追索。保证人在此无条件放弃任何形式的抗辩权。
第五条 工商变更和过渡期安排
1、各方同意，目标公司应按照本协议约定完成工商变更登记，变更后的企业名称不得包含“罗欣”字号相同或近似的文字。除转让方明确书面授权外，目标公司在股权交割日后的经营过程中不得使用转让方以及转让方关联公司（有直接或间接控制、被控制及共同受同一主体实际控制关系的法人、非法人组织及自然人）的名称、商标、字号、域名、自媒体账号、产品标识、项目名称以及转让方提供的资料信息进行任何生产经营、宣传推广、产品包装、招商合作等商业活动或非商业用途，无权擅自复制、使用、修改、许可第三方、披露或者转让，无权以此发布广告、宣传稿、会议报告、论文、自媒体内容等任何公开或非公开材料。
2、各方同意，就每一部分目标股权，受让方应积极促成目标公司完成本次股权转让相关的工商变更（包括但不限于股东变更、选举/聘任新的董事、监事及高级管理人员、章程修改、目标公司字号变更登记等，以下合称为“本次工商变更”），本次工商变更应于交割日后90日内办理完成，各方均应配合在期限内完成相应的程序，不得以任何理由无故拒绝、拖延或设置障碍。
3、过渡期自估值基准日起至全部目标股权的工商变更登记前，为本次股权转让的过渡期。
第六条 违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，包括但不限于直接损失、间接损失、后果性损失、利润损失、商誉损失，以及守约方为此支付的合理律师费、诉讼费、鉴定评估费等所有费用和损失。除向违约方索赔该等损失外，守约方亦有权要求解除本协议、主张违约金或采取其他救济措施保证权益不受损害。
2、若任一受让方未在约定期限内支付任一期股权转让价款的，应当支付延迟履约违约金，延迟违约金以应付未付金额为基数，按照日万分之五的标准计算，自逾期支付之日起持续计算至支付全部款项之日止；两受让方对前述迟延履行违约金承担连带清偿责任。若任一期股权转让价款逾期超过30日的，转让方有权选择解除本协议全部或部分的股权转让交易并要求任一或全部受让方承担本协议全部股权转让价款的20%作为违约金。且转让方根据前款约定解除本协议的，转让方不向任一方承担任何违约责任。
3、若受让方未能促使目标公司按约定时间完成本次工商变更，应当向转让方支付迟延履约违约金，违约金以本协议项下股权转让价款为基数，按照日万分之五的标准计算，自逾期之日起持续计算至本次工商变更办理完毕之日止。
4、受让方违反本协议第四条保证、第五条工商变更和过渡期安排等任何条款的，转让方有权要求受让方支付本次股权转让价款30%的违约金，并赔偿转让方因此遭受的一切损失。
5、转让方因不可抗力、政府行为、法律法规变更或受让方原因导致无法履行本协议约定义务的，不视为违约，无需承担任何违约责任。转让方对目标公司的陈述与保证仅限于本协议签署日已知事实，对未知或潜在风险不承担保证责任。
第七条 协议生效的条件
本协议经协议各方签署完毕后于本协议首段载明的签署日生效。
三、涉及交易的其他安排
（一）人员安置
本次交易完成后，安徽罗欣、四川罗欣与其全体员工签订的劳动合同继续有效，劳动合同的履行不受本次股权转让影响。
（二）员工持股计划相关事项
本次交易完成后，参与公司2024年员工持股计划且不在上市公司合并报表范围内任职的四川罗欣员工将不再具备持有人资格，公司将根据《罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》及相关规定对其持有而未解锁的员工持股计划份额予以处理。安徽罗欣员工未参与公司2024年员工持股计划。
四、本次转让目的和对公司的影响
公司转让安徽罗欣及四川罗欣股权，旨在聚焦主业，推动资源向核心业务集聚，优化资产结构，降低管理成本与经营风险，提升资产运营效能，推动经营质量持续改善，顺应行业政策变化，满足上市公司合规要求。
本次股权转让价格系以安徽罗欣、四川罗欣2026年8月31日净资产为估值标准，经各方协商一致确定的，本次交易不会对公司的经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、财务资助的风险防控措施
公司控股子公司山东罗欣转让四川罗欣51%股权被动形成财务资助，其实质为公司控股子公司山东罗欣对原控股子公司日常经营性借款的延续。四川罗欣财务指标良好，经营情况正常，具备相应履约及偿债能力。财务资助的风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、董事会意见
本次转让安徽罗欣及四川罗欣股权有助于公司聚焦主业，推动资源向核心业务集聚，优化资产结构，降低管理成本与经营风险，符合公司未来发展战略。
因本次股权转让完成后，公司将不再持有四川罗欣股权，从而导致被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。本次财务资助事项属于对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至2026年8月31日，山东罗欣为四川罗欣提供的借款及利息余额为1,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.86%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为4,048.28万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为3.48%。公司不存在财务资助款项逾期未收回的情况。
八、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、交易情况概述表。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2026年9月29日
