日联科技集团股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

2026-10-14 来源：上海证券报

证券代码：688531 证券简称：日联科技公告编号：2026-056

日联科技集团股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2026年6月4日，日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“标的公司”或“菲莱测试”）的100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据本次交易的实际推进需要，经审慎分析论证，公司决定将本次交易购买菲莱测试的100%股权调整为99.8314%股权并募集配套资金（以下简称“本次调整”），现将相关事项公告如下：

一、原交易方案

本次交易为上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向菲光管理、张华等11名交易对方购买其合计持有的标的公司100%股权，并募集配套资金。其中，上市公司拟购买无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清源壹号”）持有的标的公司5.5649%股权，对价为8,712.00万元，支付方式为可转换公司债券。

二、调整后交易方案

本次交易方案调整后，上市公司拟购买清源壹号持有的标的公司5.3963%股权（清源壹号持有的0.1686%的标的公司股权不再参与本次交易），交易对价为8,448.00万元，支付方式仍为可转换公司债券，其他交易对方及购买股权和支付方式均保持不变。

上述调整清源壹号的股权收购比例后，本次交易方案整体为拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向菲光管理、张华等11名交易对方购买其合计持有的标的公司99.8314%股权，并募集配套资金。本次交易总对价为93,324.05万元。

除上述调整外，本次交易其他核心内容保持不变，无其他实质性调整。

三、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

（一）重大调整的标准

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

1、关于交易对象

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于募集配套资金

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

本次交易方案调整未对交易对象进行变更；本次交易方案调整仅对标的公司交易对价进行调整，其中清源壹号的交易对价从8,712.00万元调整为8,448.00万元，整体交易作价从93,588.05万元调整为93,324.05万元，调整比例为0.28%，交易作价调整未超过20%。本次交易方案调整未新增配套募集资金；根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，该交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

除上述调整外，本次交易的交易对象、募集配套资金及其他交易条款均不作调整。

综上所述，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

四、本次调整方案的决策程序

2026年10月13日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整。上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《证券期货法律适用意见第15号》等的相关规定，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

特此公告。

日联科技集团股份有限公司董事会

2026年10月14日

证券代码：688531 证券简称：日联科技公告编号：2026-058

日联科技集团股份有限公司

关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“菲莱测试”）的99.8314%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2026年6月26日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理日联科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2026〕30号）。2026年7月3日，公司收到了上交所下发的《关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕31号）（以下简称“《审核问询函》”）。2026年8月25日，公司完成了《审核问询函》相关问题的回复，公司独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构就《审核问询函》中的相关事项进行核查并发表明确意见，并对《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）》（以下简称“《重组报告书》”）予以修订。2026年9月21日，鉴于本次交易的审计基准日更新至2026年6月30日，同时根据上交所进一步审核意见，公司对《重组报告书》中的相关内容予以修订，形成了《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）（修订稿）》。以上具体内容详见公司于对应时点披露在上海证券交易所网站的相关公告。

2026年10月13日，根据本次交易实际推进情况，经审慎分析论证，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整，将本次交易购买菲莱测试的100%股权调整为99.8314%股权并募集配套资金，并对《重组报告书》予以修订。现将相关补充和修订的主要内容说明如下：

■

除上述修订和完善之外，公司对报告书全文进行了梳理，完善了少许表述，对本次交易方案无影响。

特此公告。

日联科技集团股份有限公司董事会

2026年10月14日

证券代码：688531 证券简称：日联科技公告编号：2026-057

日联科技集团股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于2026年10月13日以现场结合线上会议的方式召开。会议通知于2026年10月10日以电子邮件方式向全体董事发出，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知期限，各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长刘骏先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《日联科技集团股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

（一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

根据本次交易推进需要，原交易方案中拟收购清源壹号持有的标的公司5.5649%股权，调整为收购清源壹号持有的标的公司5.3963%股权，整体交易方案由原有的收购标的公司100%股权调整为收购99.8314%股权。

调整后的交易方案如下：

1、本次交易整体方案

本次交易为公司通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向菲光管理、张华、薛银飞等11名交易对方购买其合计持有的菲莱测试99.8314%股权。

本次交易完成后，上市公司将持有菲莱测试99.8314%的股权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产具体方案

（1）标的资产

本次交易的标的资产为菲莱测试99.8314%股权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）标的资产的定价依据和交易价格

金证评估以2025年12月31日为评估基准日出具了《评估报告》，截至评估基准日，菲莱测试100%股权的评估值为93,600.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，菲莱测试99.8314%股权的交易价格为93,324.05万元。

本次交易标的资产交易价格以符合《中华人民共和国证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交易定价低于菲莱测试全部股东权益评估值，符合上市公司及全体股东利益。

本次交易以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元

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注：上表发行股份价格为55.40元/股，为上市公司实施2025年度分红后，根据协议约定调整的价格（因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按56.00元/股扣减2025年度的虚拟分派的每股现金红利0.5957元/股后按四舍五入保留两位小数后计算的价格）。

除上述方案调整外，本次交易的其他交易安排不作调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述各项子议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。