广州禾信仪器股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
证券代码：688622 证券简称：*ST禾信 公告编号：2026-063
广州禾信仪器股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）等两名交易对方合计持有的上海量羲技术有限公司56.00%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
经交易各方协商，为进一步保障上市公司股东利益，对本次交易方案进行调整。
相较公司于2026年10月13日披露的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）》，本次主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
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此外，根据本次交易方案调整的情况，对全文之中涉及的个别内容进行了修订和完善。
特此公告。
广州禾信仪器股份有限公司
董事会
2026年10月16日
证券代码：688622 证券简称：*ST禾信 公告编号：2026-064
广州禾信仪器股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“禾信仪器”）拟通过发行股份及支付现金的方式，向吴明、上海堰岛等2名交易对方收购上海量羲技术有限公司56%股份，并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
2026年10月15日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。
一、本次交易方案调整的具体内容
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二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15 号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次重组方案调整涉及业绩承诺及补偿安排、减值测试补偿安排、业绩奖励等事项，不涉及交易对象进行变更、标的资产进行变更、调增募集配套资金的情形。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关法律法规、监管规则，本次重组方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2026年10月15日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《证券期货法律适用意见第15号》等的相关规定，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
广州禾信仪器股份有限公司
董事会
2026年10月16日
证券代码：688622 证券简称：*ST禾信 公告编号：2026-062
广州禾信仪器股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议由于紧急事项需要召开审议，根据《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并经全体董事一致同意豁免本次会议通知时间，会议通知于2026年10月15日以电话、电子邮件方式送达全体董事，于2026年10月15日下午16点在公司会议室以通讯表决形式召开。会议由董事长周振先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次会议的召开及会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
出席董事经表决，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
议案内容：为进一步保障公司股东利益，降低本次交易带来的商誉风险，经交易各方协商，对本次交易方案进行调整。
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表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（二）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
议案内容：经交易各方协商，公司本次交易方案调整中对涉及业绩承诺与补偿安排事宜安排进行了调整，本次交易方案调整有利于进一步保障公司股东利益，降低本次交易带来的商誉风险。交易标的、交易对方、交易总对价及其支付方式、资产交割及过渡期安排、股份发行、募集配套资金安排等其余核心交易条款均保持不变，交易整体框架稳定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重大调整。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（三）审议通过《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》
议案内容：为进一步保障公司股东利益，降低本次交易带来的商誉风险，经交易各方协商，对本次交易方案进行调整，同意公司与交易对方吴明先生签署《业绩补偿协议之补充协议》，确认本次交易的调整方案。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（四）审议通过《关于修订〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）〉及其摘要的议案》
议案内容：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次交易方案调整的情况，公司就《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）》进行了修改及补充，并编制了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2026年10月16日
