天合光能股份有限公司
关于购买股权暨与关联人共同投资的公告

证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2026-077

转债代码：118031 转债简称：天23转债

天合光能股份有限公司

关于购买股权暨与关联人共同投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币4,000万元受让江苏百兴产业投资集团有限公司（以下简称“百兴产投”）所持有的常州百佳年代薄膜科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“百佳年代”）3,274,016股股份，占百佳年代总股本的1.6%。

● 本次交易构成关联交易：本次标的公司的存续股东中包含自然人吴伟忠，吴伟忠先生为公司实际控制人高纪凡先生配偶之弟，因此为公司的关联方，故本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。本次交易的实施不存在重大法律障碍。本次交易未构成重大资产重组。

● 过去12个月关联交易情况：过去12个月内除已经公司董事会和股东会审议批准的关联交易事项外，公司与该同一关联方之间发生的关联交易累计为2,932.14万元,不存在与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

● 交易实施履行的审批程序：本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事第十一次专门会议、第三届董事会第四十九次会议审议通过，本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

● 相关风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次交易完成后，标的公司不纳入公司合并报表范围内。虽然公司对标的公司进行了慎重、充分的尽职调查，但是标的公司未来经营情况可能受宏观经济、行业政策、市场竞争等多重不确定因素影响，尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本概况

1、本次交易概况

公司拟以自有资金人民币4,000万元受让百兴产投所持有的百佳年代3,274,016股股份，占百佳年代总股本的1.6%。本次交易标的百佳年代主营光伏胶膜，其所处产业与公司业务具备较强协同性。公司受让其部分股权，旨在依托股权纽带深化产业协同，保障产业链供给稳定性。

本次标的公司的存续股东中包含自然人吴伟忠，吴伟忠先生为公司实际控制人高纪凡先生配偶之弟，因此为公司的关联方，故公司此次购买标的公司股权属于与关联方共同投资，构成关联交易。本次交易的实施不存在重大法律障碍。本次交易未构成重大资产重组。

2、本次交易的交易要素

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（二）审议程序

公司于2026年10月15日召开第三届董事会独立董事第十一次专门会议、第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于购买股权暨与关联人共同投资的议案》。关联董事高纪凡、高海纯、高纪庆回避表决。董事会授权管理层全权负责上述事项的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。本次事项无需提交股东会审议。

（三）过去12个月关联交易情况

过去12个月内除已经公司董事会和股东会审议批准的关联交易事项外，公司与该同一关联人之间发生的关联交易累计为2,932.14万元, 不存在与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。截至本次关联交易为止（含本次交易），公司与同一关联人之间的交易合计已占上市公司市值0.1%以上，且超过300万元，本次关联交易事项需提交董事会审议。

二、交易对方（含关联人）的基本情况

（一）关联关系说明

本次标的公司的存续股东中包含自然人吴伟忠，吴伟忠先生为公司实际控制人高纪凡先生配偶之弟，因此为公司的关联方，故公司此次购买标的公司股权属于与关联方共同投资，构成关联交易。

（二）关联方基本情况

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上述关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（三）交易对方基本情况

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上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》交易类型中的购买资产，交易标的为百佳年代3,274,016股股份，占百佳年代总股本的1.6%的股权。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）基本信息

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（2）股权结构

1）本次交易前股权结构（表1）：

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2）本次交易后股权结构（表2）：

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注：表1和表2中1-9号股东由目标公司控股股东、实际控制人或其关联方控制，本次交易前合计持股71.56%，交易后合计持股69.96%。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

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四、交易标的定价情况

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易定价以标的公司经审计的合并报表净资产为基础（截至2025年末为100,578.82万元），综合参考行业内可比公司市净率水平、标的公司行业地位、产能及出货量规模、盈利能力边际改善的趋势，由交易各方协商确定标的公司估值为25亿元，对应市净率约2.5倍，天合光能受让其1.6%股权对应交易作价为4,000万元。与此同时，标的公司在2026年上半年发生股权受让交易，其他投资方同样以25亿元估值受让标的公司股权，本次交易定价具备合理的商业实质及依据，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

2、标的资产的具体评估、定价情况

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五、交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：天合光能股份有限公司（“投资方”“受让方”）

乙方：江苏百兴产业投资集团有限公司（“转让方”）

丙方：常州百佳年代薄膜科技股份有限公司（“目标公司”）

丁方：茹正伟（“实际控制人”）

戊方：百兴集团有限公司（与转让方合称“控股股东”）

（二）目标股权和价格

各方一致同意，投资方以人民币4,000万元的价格受让转让方持有的目标公司3,274,016股股份，占目标公司1.6%股权。

（三）目标股权的交割

1、本次股份转让的交割条件包括：交易文件签署生效、标的股权无质押冻结、现有股东放弃优先购买权、转让方内部决议通过、相关方陈述保证真实准确、无法院/仲裁禁令、无重大不利变化、转让方出具付款通知书及目标公司、控股股东及实际控制人出具交割证明书。

2、投资方收到符合要求的《付款通知书》后15个工作日内一次性付款；付款完成之日即为交割日；若签署日起30日内交割条件未满足，投资方有权豁免、要求解除协议或延期交割。

3、交割后目标公司需在3个工作日内提供股东名册及出资证明书/股票证书。

（四）股权转让价款的支付

投资方收到符合要求的《付款通知书》后15个工作日内一次性支付至《付款通知书》内转让方指定银行账户。

（五）违约责任

1、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括守约方因此发生的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但不得超过协议各方在本协议签署时的合理预期。

2、交割日后，目标公司未能按照本协议约定期限向投资方提供有关文件的，每逾期一天，投资方有权要求目标公司按照每年单利8%计算的标准向投资方支付违约金，该等违约金计收至违约情形消除之日或本协议被投资方解除之日止。

（六）解除和终止

1、解除情形：协议约定的30日期限内交割条件未满足、严重违约经催告30日未整改、逾期未提供股东名册超30日、投资方逾期未付款超30日。

2、解除后果：转让方需返还已付价款及利息（因目标公司/控股股东/实际控制人原因导致解除时），控股股东及实际控制人对此承担连带保证责任。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

本次购买百佳年代部分股权是落实公司产业链战略布局的重要举措，通过构建深度产业合作关系实现长期价值共赢，助力公司稳健可持续发展，为公司全体股东创造持续稳定的回报。

本次公司购买股权的资金来源为自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

不涉及。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明

不涉及。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

不涉及。

（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况

不涉及。

（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

不涉及。

七、相关风险提示

本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次购买股权的标的公司不纳入公司合并报表范围内。本次公司购买股权事项经过了慎重、充分的尽职调查，但是标的公司未来经营情况可能受宏观经济、行业政策、市场竞争等多重不确定因素影响，尚存在不确定性。公司将及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

八、关联交易应当履行的审议程序

公司于2026年10月15日召开第三届董事会独立董事第十一次专门会议、第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于购买股权暨与关联人共同投资的议案》。关联董事高纪凡、高海纯、高纪庆回避表决。董事会授权管理层全权负责上述事项的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。本次事项无需提交股东会审议。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，过去12个月内，公司与关联人吴伟忠先生控股的公司发生的除日常关联交易外的关联交易金额为2,932.14万元。

特此公告。

天合光能股份有限公司董事会

2026年10月16日

证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2026-078

转债代码：118031 转债简称：天23转债

天合光能股份有限公司

关于不向下修正“天23转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至2026年10月15日，天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）股价已触发“天23转债”转股价格向下修正条款。

● 经公司第三届董事会第四十九次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2026年10月16日重新起算。

一、可转换公司债券基本情况

（一）发行上市概况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕157号），同意公司向不特定对象发行8,864.751万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币886,475.10万元，期限自发行之日起六年，即自2023年2月13日至2029年2月12日。经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]33号）文同意，公司886,475.10万元可转换公司债券已于2023年3月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天23转债”，债券代码“118031”。

（二）转股价格调整情况

根据有关规定和《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定，公司本次发行的可转换公司债券的转股期自2023年8月17日至2029年2月12日，可转换公司债券的初始转股价格为69.69元/股。

因公司于2023年5月31日完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属登记手续，公司股本由2,173,242,227股变更为 2,173,425,666股。同时公司实施了2022年度权益分派，确定每股派发现金红 利为0.47796元（含税）。综上，“天23转债”的转股价格由69.69元/股调整为69.21元/股。调整后的转股价格于2023年6月27日起开始生效。

因公司于2023年7月13日完成 2020年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期第三次归属登记手续，归属股票数量为134,496股，占公司总股 本比例小，经计算，“天23转债”转股价格不变，仍为69.21元/股。

因公司于2024年1月17日完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个归属期第一次归属登记手续，归属数量为5,801,875股，本次可转债的 转股价格由69.21元/股调整为69.05元/股，调整后的转股价格于2024 年1月23日开始生效。

因公司于2024年6月实施2023年年度权益分派，本次为差异化分红，虚拟分派的每股现金红利为0.62908元/股，因此“天23转债”的转股价格调整为68.42元/股，调整后的转股价格于2024年6月20日生效。

因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款，公司分别于2025年2月6日、2025年2月24日召开第三届董事会第二十次会议和2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天23转债”转股价格的议案》，并于2025年2月24日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“天23转债”转股价格的议案》，同意将“天23转债”转股价格由68.42元/股向下修正为25.00元/股，调整后的转股价格自2025年 2月26日起生效。

因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款，公司分别于2025年7月29日、2025年8月14日召开第三届董事会第三十三次会议和2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天23转债”转股价格的议案》，并于2025年8月14日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向下修正“天23转债”转股价格的议案》，同意将“天23转债”转股价格由25.00元/股向下修正为16.00元/股，调整后的转股价格自2025年8月18日起生效。

二、可转换公司债券转股价格向下修正条款

根据《募集说明书》的约定，“天23转债”的转股价格向下修正条款如下：

（一）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、关于不向下修正“天23转债”转股价格的具体说明

截至2026年10月15日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%，已触发“天23转债”的转股价格的向下修正条款。

公司董事会和管理层综合考虑公司发展、资本市场环境等诸多因素，基于对公司未来发展的信心和内在价值的判断，公司于2026年10月15日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于不向下修正“天23转债”转股价格的议案》，表决结果为9票同意；0票反对；0票弃权。

公司董事会决定本次不向下修正转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2026年10月16日重新起算，若再次触发“天23转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天23转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天合光能股份有限公司董事会

2026年10月16日