梦网云科技集团股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2026-041

梦网云科技集团股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议通知于2026年10月15日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事和高级管理人员。鉴于本次会议审议事项紧急，经全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次会议于2026年10月16日以现场结合通讯方式进行表决，会议由公司董事长余文胜先生召集和主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

（一）以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》，其中董事徐刚、李局春、黄冀对本议案回避表决。

鉴于公司2026年股票期权激励计划授予的激励对象中，有1名拟激励对象因个人原因自愿放弃获授权益，公司取消上述激励对象资格并撤回拟授予的股票期权合计1.00万份；2026年股票期权激励计划授予股票期权的激励对象总人数由80人调整至79人，授予股票期权数量由3,150.00万份调整为3,149.00万份。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2026年股票期权激励计划激励对象及授予数量的公告》（公告编号：2026-042）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，其中董事徐刚、李局春、黄冀对本议案回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》《2026年股票期权激励计划（草案）》的有关规定及公司2026年10月13日召开的2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就；同意确定以2026年10月16日为本次股票期权的授予日，授予79名激励对象共计3,149.00万份股票期权。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2026-043）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2. 公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议决议；

3. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2026年10月17日

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2026-042

梦网云科技集团股份有限公司关于

调整2026年股票期权激励计划激励对象

及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司）于2026年10月16日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、2026年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2026年9月21日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈梦网云科技集团股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈梦网云科技集团股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了初步核实。

2、2026年10月8日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、2026年10月13日，公司2026年第二次临时股东会审议通过了《关于〈梦网云科技集团股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈梦网云科技集团股份有限公司2026年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2026年10月14日，公司披露《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2026-040）。参与本次激励计划的董事、高级管理人员以及内幕信息知情人在授予日前6个月内均无买卖本公司股票的行为。部分激励对象买卖公司股票的情况详见上述公告。

5、2026年10月16日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于调整2026年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

二、本次调整事项说明

鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中，有1名拟激励对象因个人原因自愿放弃获授权益，公司取消拟向该名激励对象授予的股票期权共计1.00万份。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会对公司本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，本次激励计划激励对象人数由80人调整为79人，本次授予的股票权益总量由3,150.00万份调整为3,149.00万份。除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的股权激励相关内容一致。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为，上述相关事项的调整在2026年第二次临时股东会对董事会的授权范围内，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意调整2026年股票期权激励计划相关事项。

五、法律意见书结论性意见

浙江天册（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司就本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授权日、授予对象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，授予条件已经满足；本次激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予相关事项尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2026年10月17日

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2026-043

梦网云科技集团股份有限公司

关于向2026年股票期权激励计划激励对象

授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次股票期权的授予日期：2026年10月16日

本次股票期权的授予数量：3,149.00万份

本次股票期权的授予人数：79人

本次股票期权的行权价格：8.06元/份

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中股票期权的授予条件已经成就，公司于2026年10月16日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于调整2026年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》，董事会同意授予79名激励对象3,149.00万份股票期权，授权日为2026年10月16日。现对有关事项公告如下：

一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股票期权激励计划简述

本激励计划已经公司2026年第二次临时股东会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类

本激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权；

2、标的股票来源

本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

3、股票期权的行权价格、授予对象及数量

本激励计划授予的股票期权行权价格为8.06元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股8.06元的价格购买公司股票；授予涉及的激励对象共计79人，包括：公司董事、高级管理人员，公司中层管理人员及公司核心技术（业务）骨干。

4、激励计划等待期和行权安排

本激励计划授予股票期权的行权等待期分别为自授权日起12个月和24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：

■

5、激励计划股票期权行权考核指标

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2026-2027年两个会计年度，分年度进行业绩考核。以考核指标得分情况来确定公司层面业绩考核得分（X），根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面行权比例（Y）。

各年度业绩考核要求如下表所示：

■

各考核年度公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（Y）如下表所示：

■

注：1、上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、“减亏”比例=（考核年度的净利润-2025年度的净利润）÷｜2025年度的净利润｜×100%。

3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为三档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核系数（P）：

■

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（Y）×个人层面行权系数（P）。

激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2026年9月21日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈梦网云科技集团股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈梦网云科技集团股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了初步核实。

2、2026年10月8日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、2026年10月13日，公司2026年第二次临时股东会审议通过了《关于〈梦网云科技集团股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈梦网云科技集团股份有限公司2026年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2026年10月14日，公司披露《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2026-040）。参与本次激励计划的董事、高级管理人员以及内幕信息知情人在授予日前6个月内均无买卖本公司股票的行为。部分激励对象买卖公司股票的情况详见上述公告。

5、2026年10月16日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于调整2026年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

二、本次股票期权激励计划授予条件成就的情况说明

根据激励计划第四章中关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司及激励对象未发生上述情形，本激励计划的授予条件已经成就。根据股票期权激励计划的相关规定，激励对象可获授股票期权。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中，有1名拟激励对象因个人原因自愿放弃获授权益，公司取消拟向该名激励对象授予的股票期权共计1.00万份。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会对公司本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，本次激励计划激励对象人数由80人调整为79人，本次授予的股票权益总量由3,150.00万份调整为3,149.00万份。除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的股权激励相关内容一致。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

四、股票期权的授予情况

1、本次股票期权的授予日期：2026年10月16日

2、本次股票期权的授予数量：3,149.00万份

3、本次股票期权的授予人数：79人

4、本次股票期权的行权价格：8.06元/份

公司本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予行权价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东会的授权，按照本激励计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。

五、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

（一）股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2026年10月16日运用该模型对授予的3,149.00万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：

（1）标的股价：7.26元/股（取授权日收盘价7.26元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年（授权日至每个行权期首个可行权日的期限）

（3）波动率分别为：23.5063%、23.0378%（采用深证综指最近1年、2年的波动率）

（4）无风险利率：1.1803%、1.2579%（分别采用1年期、2年期中债国债收益率）

（5）股息率：0%（取本激励计划公告前公司最近1年的股息率）

2、股票期权成本费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划股票期权的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）实施股权激励计划的财务成本对公司业绩的影响

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次授予的激励对象除1名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益外，其余均为公司2026年第二次临时股东会审议通过的本激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予日进行核查，认为：根据公司2026年第二次临时股东会的授权，本次确定的授予日符合《管理办法》及本激励计划有关授予日的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会认为公司本激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意于2026年10月16日授予79名激励对象共计3,149.00万份股票期权。

八、法律意见书结论性意见

浙江天册（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司就本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授权日、授予对象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，授予条件已经满足；本次激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予相关事项尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2026年10月17日