威海百合生物技术股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2026-032
威海百合生物技术股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月15日向各位董事发出了召开第五届董事会第六次会议的通知。2026年10月19日，第五届董事会第六次会议以通讯和现场投票相结合表决方式在公司会议室召开，应出席本次会议的董事10人，实际出席本次会议的董事10人，公司相关高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长刘新力召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：
（一）审议通过《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2026年限制性股票激励计划原拟首次授予的激励对象中有18人因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会对激励计划授予的激励对象人数及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本激励计划的激励对象由148人调整为130人，并将前述激励对象放弃的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配，本激励计划拟授予的限制性股票数量不变。
除上述调整外，本次实施股权激励计划与2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，4票回避（王文通、王丽娜、刘海涛、姚建伟回避）。
（二）审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会认为：公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2026年10月19日为首次授予日，向符合条件的130名激励对象共授予140.20万股第一类限制性股票，授予价格为19.86元/股。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，4票回避（王文通、王丽娜、刘海涛、姚建伟回避）。
特此公告。
威海百合生物技术股份有限公司董事会
2026年10月20日
证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2026-033
威海百合生物技术股份有限公司
关于向2026年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
1、限制性股票首次授予日：2026年10月19日
2、限制性股票首次授予数量：140.20万股
3、限制性股票首次授予价格：19.86元/股
威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年10月19日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2026年10月19日，以19.86元/股的授予价格向符合授予条件的130名激励对象授予140.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2026年9月11日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会亦对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2026年9月14日至2026年9月23日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或员工对本激励计划拟激励对象名单的异议。2026年9月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-029）。
3、2026年9月29日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。2026年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-030）。
4、2026年10月19日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2026年限制性股票激励计划原拟首次授予的激励对象中有18人因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会对激励计划授予的激励对象人数及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本激励计划的激励对象由148人调整为130人，并将前述激励对象放弃的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配，本激励计划拟授予的限制性股票数量不变。
除上述调整外，本次实施股权激励计划与2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
三、董事会关于符合授予条件的说明、董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《2026年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2026年10月19日为首次授予日，向符合条件的130名激励对象共授予140.20万股第一类限制性股票，授予价格为19.86元/股。
2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
（一）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母及子女和外籍员工。
（三）本次激励计划的激励对象符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。所有激励对象在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内在公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励约束机制，有助于进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发激励对象的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展。
（六）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划的首次授予条件已成就。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司2026年限制性股票激励计划的首次授予日为2026年10月19日，并同意以19.86元/股的授予价格向130名激励对象授予140.20万股限制性股票。
四、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2026年10月19日
2、授予数量：140.20万股，占目前公司股本总额6400万股的2.19%。
3、授予价格：19.86元/股。
4、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
5、激励对象名单及拟授出权益分配情况：
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
6、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票将分3期解除限售，各期时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。
7、解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票以及在2026年第三季度报告披露前授予的预留部分限制性股票解除限售的业绩考核期为2026年至2028年3个会计年度，2026年第三季度报告披露之后授予的预留部分限制性股票解除限售的业绩考核期为2027年-2028年2个会计年度，各年度业绩考核要求具体如下表所示：
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注：1、“营业收入”以公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、“净利润”指经公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除公司及子公司考核年度所有股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用后作为计算依据；
3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
激励对象绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
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若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。
五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
1、除有18名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划外，本激励计划激励对象人员名单与公司2026年第二次临时股东会批准的《2026年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、本激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍人员。
4、本激励计划的激励对象名单人员符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的激励对象名单，同意本激励计划的授予日为2026年10月19日，并同意以19.86元/股的授予价格向130名激励对象授予140.20万股限制性股票。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月卖出公司股票的情况的说明
参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
1、限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，按照授予日收盘价测算，公司向激励对象授予140.20万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
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注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、法律意见书结论性意见
北京市君泽君律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对象实施首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
威海百合生物技术股份有限公司董事会
2026年10月20日
证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2026-034
威海百合生物技术股份有限公司
关于调整公司2026年限制性股票
激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月19日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会对公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项进行了调整，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2026年9月11日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会亦对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2026年9月14日至2026年9月23日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或员工对本激励计划拟激励对象名单的异议。2026年9月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-029）。
3、2026年9月29日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。2026年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-030）。
4、2026年10月19日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司2026年限制性股票激励计划原拟首次授予的激励对象中有18人因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会对激励计划授予的激励对象人数及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本激励计划的激励对象由148人调整为130人，并将前述激励对象放弃的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配，本激励计划拟授予的限制性股票数量不变。
除上述调整外，本次实施股权激励计划与2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2026年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司对本激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后，本激励计划的激励对象由148人调整为130人，并将前述激励对象放弃的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配，本激励计划拟授予的限制性股票数量不变。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2026年第二次临时股东会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司对2026年限制性股票激励计划相关事项的调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京市君泽君律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对象实施首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
威海百合生物技术股份有限公司董事会
2026年10月20日
