鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2026-092

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 第四届董事会第八次会议于2026年10月19日以通讯方式召开，相关会议通知及会议资料已于2026年10月15日以电子邮件方式向公司全体董事发出。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长沈庆芳先生主持，董事会秘书周红女士出席了本次会议。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：

全体董事审议并通过如下决议：

1、审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》

以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议。

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董 事 会

2026年10月20日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2026-093

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

关于以集中竞价方式回购公司股份

方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票

2、拟回购股份的用途：股权激励或员工持股计划

3、拟回购股份的资金总额、价格：本次回购股份资金不低于30,000万元且不超过50,000万元。本次回购股份价格不超过80元/股，本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过80元/股的条件下，按回购金额上限50,000万元测算，预计回购股份数量6,250,000股，约占当前公司总股本的0.27%；按回购金额下限30,000万元测算，预计回购股份数量3,750,000股，约占当前公司总股本的0.16%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

5、回购股份的资金来源：自有资金或自筹资金

6、回购股份的方式：集中竞价

7、回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内

相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司持股5%以上的股东在未来三个月、在未来六个月无减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对内在价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则（2025年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号 一一回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；

4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份。

2、回购股份的价格区间

结合公司目前的财务状况和经营情况，公司拟定本次回购股份价格不超过80元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

2、拟回购股份的用途：全部用于员工持股计划或股权激励计划。

3、拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币50,000 万元（含），具体回购资金总额以回购完成时实际使用的资金总额为准。

4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币50,000万元和回购股份价格上限80元/股测算，预计回购股份的数量约为6,250,000股，约占公司目前总股本的0.27%；按回购总金额下限人民币30,000 万元和回购股份价格上限80元/股测算，预计回购股份的数量约为3,750,000股，约占公司目前总股本的0.16%；具体数量及占比以实际回购数量和占比为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如在回购期限内，回购金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购公司股票:

1、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对公司不得回购股份期间的规定发生变化，则参照最新规定执行。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

■

注：上述变动情况为四舍五入测算数据，最终股本变动情况以实际实施情况为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展的影响 ：

截至2026年6月30 日，公司总资产5,458,457.82万元、归属于上市公司股东的净资产3,438,351.40万元、流动资产2,250,347.08万元。假设以本次回购资金总额的上限50,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.92% 、1.45%、2.22%， 公司经营活动现金流良好，财务状况稳健，拥有足够的资金支付本次股份回购款。

公司认为金额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）的回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

2、按回购金额上限人民币50,000万元、 价格上限80元/股测算回购数量约占公司目前总股本的0.27%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

3、全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、经公司自查，公司董事、高级管理人员在公司董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖公司股票，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

公司控股股东及一致行动人在公司董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股票情况如下：

公司控股股东于2026年4月25日发布《关于公司控股股东及一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2026-038），公司控股股东美港实业有限公司及一致行动人集辉国际有限公司计划自公告发布之日起15个交易日后的三个月内（自2026年5月21日至2026年8月20日）以大宗交易方式减持公司股份不超过4,000万股（不超过本公司总股本比例 1.73 %）。

2026年5月22日，公司披露了《控股股东持股变动超过1%的公告》（公告编号：2026-043），2026年5月21日，美港实业通过大宗交易减持公司股份2,400万股。截至2026年5月21日收盘，美港实业持有公司股份1,510,242,198股，占公司总股本的65.15%，美港实业一致行动人集辉国际持有公司股份132,402,775股，占公司总股本的5.71%。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，美港实业及其一致行动人集辉国际合计持有公司股份比例变动触及1%整数倍。

2026年5月26日，公司披露《关于控股股东及一致行动人减持完成公告》（公告编号：2026-045），截至2026年5月25日，公司控股股东美港实业及其一致行动人集辉国际完成本次减持，股东本次具体减持情况如下：

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本次减持主要系为满足公司控股股东及其一致行动人资金安排需要，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

2、截至本次董事会决议日，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

3、截至本次董事会决议日，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内尚没有明确的股份减持计划，若未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）提议人提议回购的相关情况

公司于2026年10月15日收到公司董事长沈庆芳先生《关于提议鹏鼎控股（深圳）股份有限公司回购部分股份的函》，具体内容详见公司于2026年10月16日在巨潮资讯网披露的《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》。（公告编号： 2026-091）

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施本次回购股份方案，董事会授权管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据公司和市场具体情况，决定本次回购股份的内控政策及具体方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、实施本次回购股份的方案，根据实际情况择机回购股份；

3、如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额且回购期限尚未届满，根据公司和市场具体情况决定本次回购是否已实施完毕；

4、如监管部门对于回购股份的相关规定发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理相关手续，包括但不限于制作、修改、补充、签署、执行与本次回购相关的所有文件；

6、办理或授权办理以上其他虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份方案的审议情况

依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号一一回购股份》《公司章程》等规定，公司于2026年10月19日召开的第四届董事会第八次会议全票通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购公司股份方案由三分之二以上董事出席的董事会会议决定，无需提交股东会审议。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购股份期限内，如公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，已回购股份无法授出，将被注销。

本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董 事 会

2026年10月20日