宝鸡钛业股份有限公司

(上接159版)

2025年度，立信业务收入（经审计）50.62亿元，其中审计业务收入39.05亿元，证券业务收入17.48亿元。

2025年度，立信为770家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括制造业、科学研究和技术服务业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、金融业及建筑业等，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户6家。

2.投资者保护能力

截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为7.7亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

（1）投资者以龙力生物虚假陈述为由在济南中院对龙力生物、华英证券、立信等提起民事诉讼，立信受到行政处罚。一审法院判决立信承担30%的比例连带责任，立信将依法提起上诉。立信有足额资产，且购买了职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

（2）投资者以保千里虚假陈述为由在深圳中院对保千里、立信等提起诉讼，立信仅受到监管措施，但未受到行政处罚。人民法院依法判决立信承担15%的补充或比例连带责任。

（3）投资者以德威新材存在虚假陈述为由在南京中院对德威新材、周建明、陆仁芳、立信等提起诉讼，立信受到行政处罚。人民法院判决立信承担15%的比例连带责任。

（4）投资者以日海智能存在虚假陈述为由在深圳中院对日海智能、立信等提起诉讼，立信受到了行政处罚。一审法院判决立信承担30%的比例责任，目前案件尚在二审审理中。

（5）投资者以树业环保存在虚假陈述为由在汕头中院对树业环保、立信等提起诉讼，立信受到行政处罚。人民法院判决立信承担10%的比例连带责任。

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：权计伟，2006年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2018年开始在立信执业，2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告超过9家。

签字注册会计师：李凯丽，2022年成为注册会计师，2021 年开始从事上市公司审计，2024年开始在立信执业，2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人：王志勇，2000年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信执业，近三年签署或复核上市公司审计报告超过41份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员近三年没有不良记录。

4.审计收费

公司2026年度审计和内控审计费用分别为65万元和25万元（不含差旅费），本期财务报告审计费用较上期增加5万元。该等审计费用是立信以行业标准和市场价格为基础，结合公司的实际情况，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素与公司友好协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

在提交公司董事会会议审议前，公司于2026年10月28日召开第八届董事会审计委员会2026年第六次会议，审议通过了《关于聘请公司2026年度审计及内部控制审计机构的议案》，审计委员会对立信的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，为保证公司审计工作的连续性，同意继续聘请立信为公司2026年度审计及内部控制审计机构。审计委员会并同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2026年10月29日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘请公司2026年度审计及内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请立信为公司2026年度审计及内部控制审计机构，聘期一年。董事会并同意将该议案提交公司股东会审议。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2026年10月30日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2026－046

债券代码：110101 债券简称：宝钛转债

宝鸡钛业股份有限公司

关于签订日常关联交易协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易内容：宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”“宝钛股份”）与宝钛集团有限公司综合服务管理分公司（以下简称“综合服务公司”）签署的《安全保障服务协议》、《档案管理协议》、《后勤保障协议》已期满，鉴于公司的正常生产经营需要综合服务公司继续提供安全保障、档案管理、后勤保障等方面的服务，公司拟与综合服务公司继续就安全保障、档案管理、后勤保障等服务事项签署相关协议，并在原有协议基础上（原协议主要条款内容和定价政策均不变），将原分别签署的《安全保障服务协议》、《档案管理协议》、《后勤保障协议》，合并为《后勤安保档案综合协议》，同时依据权责划分原则，由公司及公司板带材料分公司分别与综合服务公司签署《后勤安保档案综合协议》。

●综合服务公司是控股股东宝钛集团的分公司，该事项构成了关联交易。上述该等关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次关联交易经公司第八届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第八届董事会第十五次会议审议通过，4名非关联董事一致同意该事项，关联董事回避表决。

●本次日常关联交易协议金额4142.29万元（本公告中金额均由元换算成万元，四舍五入保留两位小数），低于公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会审议权限以内，无需提交公司股东会审议批准。

●除本次关联交易外,过去12个月公司与综合服务公司以及与不同关联人发生的同一类别关联交易金额为4,210.32万元。

●交易对上市公司的影响：本次关联交易属日常关联交易，是公司与综合服务公司之间正常的日常生产经营行为，对公司无重大影响，不影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。

一、日常关联交易概述

（一）日常关联交易概述

公司与综合服务公司签署的《安全保障服务协议》、《档案管理协议》、《后勤保障协议》已期满，鉴于公司的正常生产经营需要综合服务公司继续提供安全保障、档案管理、后勤保障等方面的服务，公司拟与综合服务公司继续就安全保障、档案管理、后勤保障等服务事项签署相关协议，并在原有协议基础上（原协议主要条款内容和定价政策均不变），将原分别签署的《安全保障服务协议》、《档案管理协议》、《后勤保障协议》，合并为《后勤安保档案综合协议》，同时依据权责划分原则，由公司及公司板带材料分公司分别与综合服务公司签署《后勤安保档案综合协议》。

（二）日常关联交易履行的审议程序

（1）董事会审议情况

2026年10月29日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签订公司日常关联交易协议的议案》。该关联交易事项表决时关联董事回避表决，4名非关联董事一致审议通过该议案，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

（2）独立董事专门会议审议情况

在提交公司董事会会议审议前，公司于2026年10月28日召开了第八届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了《关于签订公司日常关联交易协议的议案》，公司独立董事杨锐、沈灏、潘颖对公司及公司板带材料分公司分别与综合服务公司签署日常关联交易协议的相关资料进行了事前审查，对该等关联交易事项无异议并一致同意提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

（三）本次日常关联交易协议金额4142.29万元，低于公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会审议权限以内，无需提交公司股东会审议批准。

（四）截止本次关联交易，过去12个月公司与综合服务公司以及与不同关联人发生的同一类别关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产的5%。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

综合服务公司是控股股东宝钛集团的分公司，该事项构成关联交易。

（二）关联人基本情况

关联方名称：宝钛集团有限公司综合服务管理分公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路一号

法定代表人：王建军

企业类型：有限责任公司分公司(国有控股)

主要经营范围：物业管理；车辆停放管理；机电设备管理、维修；卫生保洁；园林绿化；物资购销；房屋修缮；室内装修；建筑安装；房屋出租；水、电、暖、燃气的转售服务；幼儿教育；餐饮管理；家政服务等。

综合服务公司截止2025年12月31日，总资产34,022.65万元，净资产29,559.95万元，营业收入6,073.14万元，净利润-1,666.52万元；截止2026年6月30日，总资产32,624.81万元，净资产-8,453.55万元，营业收入1,032.17万元，净利润-1,823.77万元。

（三）前期同一类别关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与综合服务公司的前期同一类别关联交易执行情况良好，综合服务公司依法存续且经营正常，具备履约能力。

三、关联交易协议的主要内容和定价政策

（一）协议主要内容：

综合服务公司在协议有效期内，向公司及公司板带材料分公司提供的服务项目与内容为安全保障、档案管理、幼儿教育、餐饮服务、职工宿舍、生产区绿化保洁、民事服务等。

综合服务公司保证其向公司及公司板带材料分公司提供的服务质量不低于其向宝钛集团等任何第三方提供的相关服务的质量。

（二）协议费用及定价政策：

协议费用：公司与综合服务公司协议费用为3,984.16万元，公司板带材料分公司与综合服务公司协议费用为158.13万元。

综合服务公司向公司及公司板带材料分公司提供安全保障、档案管理、后勤保障等相关服务的费用标准，依据综合服务公司提供服务的实际成本、管理费用及税费等因素确定，但服务费用每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数。

在任何情况下，若综合服务公司同时向宝钛集团等任何第三方提供协议所涉及的服务，则公司及公司板带材料分公司支付的该项服务费用标准不应高于综合服务公司向任何第三方收取的费用标准。

（三）结算方式及有效期限：

综合服务公司按季度向公司及公司板带材料分公司开具税率6%的增值税专用发票（或普通发票），公司及公司板带材料分公司收到发票后按发票金额支付季度服务费用。

该等协议经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字加盖公章，并经公司董事会批准后生效，协议有效期为一年，自2026年1月1日起至2026年12月31日止。协议有效期届满后，公司及公司板带材料分公司仍需综合服务公司向其提供相关服务的，可依协议确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签署相关协议。

（四）违约责任：

协议任何一方不按协议履行义务的均构成违约，违约方均应承担对方的全部损失。

四、关联交易对上市公司的影响

公司及公司板带材料分公司分别与综合服务公司签署的《后勤安保档案综合协议》，满足了公司有关正常生产经营、职工生活需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

公司及公司板带材料分公司与综合服务公司发生的该关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易定价公允、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

（1）宝鸡钛业股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；

（2）宝鸡钛业股份有限公司独立董事专门会议2026年第二次会议决议；

（3）相关关联交易协议。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2026年10月30日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2026－043

债券代码：110101 债券简称：宝钛转债

宝鸡钛业股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年10月19日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第八届董事会第十五次会议的通知。公司于2026年10月29日召开了此次会议，会议应出席董事8人，实际出席8人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

1、以8票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2026年第三季度报告》。

该事项已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。

2、以8票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请公司2026年度审计及内部控制审计机构的议案》。

公司董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度审计及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用分别为65万元和25万元（不含差旅费）。具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-044）。

该事项已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3、以4票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司2027年日常关联交易的议案》。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由4名非关联董事进行投票表决。具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2027年日常关联交易的公告》（公告编号：2026-045）。

该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4、以4票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订公司日常关联交易协议的议案》。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由4名非关联董事进行投票表决。具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签订日常关联交易协议的公告》（公告编号：2026-046）。

该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

5、以8票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据上级国资管理部门进一步完善公司章程相关内容的工作要求，结合《省属企业公司章程指引(国有资本控股公司)》(陕国资发〔2024〕121号)相关规定，现拟对《公司章程》进行修改，具体为：在《公司章程》“第五章 党委”中新增“第一百零三条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。进入董事会、经理层的党委领导班子成员和本公司其他党员必须落实党委决定。”

公司章程的其他条款内容不变，新增条款后的序号依次顺延。

本议案尚需提交公司股东会审议。

6、以8票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定〈公司可持续发展（ESG）管理制度〉的议案》。

7、以8票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于适时召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。

鉴于控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东会审议事项尚需取得陕西有色金属控股集团有限责任公司的必要批复，公司董事会授权董事长择机确定股东会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将适时向股东发出召开2026年第一次临时股东会的通知。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2026年10月30日