江西联创光电科技股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告

证券代码：600363 证券简称：ST联光 编号：2026-093

江西联创光电科技股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创光电”）、公司全资子公司江西联创光电营销中心有限公司（以下简称“营销中心”）及江西联创数智科技有限公司（以下简称“数智科技”）分别于近日同时收到中证中小投资者服务中心发送的3份《股东质询函》（投服中心函（2026）483号、投服中心函（2026）490号、投服中心函（2026）491号），就公司及全资子公司营销中心和数智科技存在的资金占用解决事宜发出质询。公司及子公司营销中心和数智科技收到函件后高度重视，立即组织相关人员对函件中涉及问题进行回复。现将具体问题及公司回复内容公告如下：

一、关于对江西联创光电科技股份有限公司的质询问题与公司回复

一是关于非经营性资金占用的具体发生过程。请说明营销中心、数智科技向控股股东及其关联方支付预付款项的具体过程，包括但不限于占用发生的时间、每笔占用金额、资金流转路径(转入转出主体及具体金额)、相关审批责任人员，以及交易对象与控股股东、实际控制人及其关联方之间关联关系的认定情况。

公司回复：

经核查，公司控股子公司营销中心及数智科技通过开展铜贸易业务向交易对象预付采购款的方式，涉嫌存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用行为。营销中心及数智科技与交易对象签订年度铜贸易业务的采购合同，由业务部门发起付款申请，经其执行董事（即实控人）审批后，通常于季度初向交易对象预付采购款，资金流出后最终流向控股股东及其关联方。季度末，控股股东及其关联方将预付资金退回交易对象，由交易对象退回营销中心及数智科技。具体过程详见公司于2026年8月29日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告》。子公司与供应商之间开展的铜贸易业务，部分通过上港云仓实现了采购仓单交割，部分未实现交割而退回预付款项，贸易发生的笔数多、频次高，金额无法一一对应，很难把占用发生的时间、每笔金额、转入转出主体及路径完整统计出来。经公司初步统计，截止本回函日，营销中心及数智科技合计的2026年度分别按月度汇总口径和按供应商汇总口径的支付、退回、采购及月末余额明细如下：

①按月明细

单位：万元

■

注：上表中月末余额为负数，表示期末未退回的预付账款。

②按供应商明细

单位：万元

■

注：上表中月末余额为负数，表示期末未退回的预付账款。

上述预付余额与公司6月末余额一致，未发生变化。

上述铜贸易业务的审批流程主要是：相关业务经子公司执行董事（即实控人）审批后，子公司财务安排付款即可。经初步核查，控股股东承认部分交易对象为其实际控制，且预付未退回款项最终流向控股股东及其关联方，因此，交易对象与控股股东涉嫌构成关联关系。

2026年8月4日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0252026007号、证监立案字0252026008号），因公司及公司实控人伍锐先生涉嫌未按规定披露非经营性资金往来等违法行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及伍锐先生立案，目前处于立案调查期间，因此，上述预付未退回资金涉嫌关联方非经营性资金占用的关联关系及实际占用金额等具体情况以证监会立案调查结果为准。

二是关于占用资金的最新余额及偿还情况。请确认截至本函发出之日，控股股东及其关联方占用你公司资金的本金、利息尚未偿还余额，以及已偿还部分的金额、时间、方式和资金来源。请说明占用方及主要责任人是否已就偿还资金占用款提供抵押、质押、第三方保证等保障措施，如有请提供相关协议及证明文件。

公司回复：

据公司自查，截至本函发出之日，控股股东及其关联方对营销中心和数智科技的占用资金的本金余额分别是29,491.45万元和139,712.77万元。公司被占用的资金，通常于季度初预付出去，季度末退回，2026年3月31日未退回预付款余额仅为-204.61万元，金额较小，因此公司计算被占用资金利息起始日暂自4月1日起，后续以立案调查结果认定的起始日为准。按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3%为基数计算自4月1日至11月1日营销中心和数智科技被占用资金利息分别为518.73万元和2,457.41万元，自公司半年度报告披露未偿还占用本金余额至今，占用资金本金余额未发生变化且未偿还占用款项。从电子集团获悉，由于控股股东及其关联方于2026年二季度起出现债务危机，其债权人已陆续提起诉讼，除其拥有的上市公司资产外，其其他有效资产大部分均被债权人司法冻结或保全。另外，控股股东普通证券账户持有的公司股权已全部被质押及司法冻结，其剩余股份均为信用证券账户持有，无法向债权人质押，累计被轮候冻结股份占其所持有公司股份总数的387.59%，详见公司分别于2026年5月11日和2026年9月8日披露的《关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2026-032）和《关于控股股东股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2026-065）。因此，控股股东及其关联人对公司资金占用款项的清偿暂未发现足额可有效执行的资产，公司尚未要求控股股东及主要责任人就偿还资金占用款提供抵押、质押、第三方保证等保障措施。目前，控股股东及相关责任人已积极筹备还款事宜，但目前清偿方案尚未明确，暂无具体还款安排、预计还款时间及资金来源等信息。公司若获悉明确清偿方案，将严格按照证监会、交易所相关规则，根据事项进展及时、合规履行信息披露义务。

三是关于董事、高级管理人员勤勉尽责情况。请说明在资金占用发生过程中，你公司其他董事、高级管理人员是否存在未勤勉尽责的情况;资金占用被发现后，董事、高级管理人员采取了哪些措施积极追偿占款，以挽回你公司的损失;你公司是否已对相关责任人员采取内部追责措施，包括但不限于扣减薪酬、罢免职务、追偿损失等。

公司回复：

经公司自查，资金的占用过程主要系子公司营销中心及数智科技与供应商签订年度铜贸易业务的采购合同，由业务部门发起付款申请，经其执行董事（即实控人）审批后，通常于季度初向交易对象预付采购款，资金流出后最终流向控股股东及其关联方，季度末，控股股东及其关联方将预付资金退回供应商，由供应商退回营销中心及数智科技。由于控股股东出现债务危机，导致截止2026年半年度期末尚有169,204.22万元预付款项未退回，构成控股股东非经营性资金占用。资金占用的发生过程系在子公司签订的铜贸易采购业务履约过程中发生，根据《子公司管理制度》《事业部及所属公司财务审批流程及权限管理规定》等相关制度，采购业务属于子公司日常经营活动范畴，其资金审批权限下放至子公司层面，该项业务经其执行董事（实控人）审批后，子公司财务安排付款即可完成。母公司董事、高级管理人员在日常工作中及时发现资金占用行为具有一定的难度。因此，公司董事、高级管理人员在日常工作中未能及时发现上述异常情况。

公司其他董事、高级管理人员在获悉涉嫌大股东资金占用事项后，高度重视，积极履职，主要措施如下：

为尽量避免资金占用事项的再次发生，公司立即暂停了营销中心及数智科技的相关业务，避免发生新的资金占用事项。同时梳理相关管理制度，已对《股份公司及各分子公司财务审批流程及权限管理规定》《内部借款管理制度》《印章管理制度》《经营预警制度》等公司内部管控及监督制度的相关条款进行完善，并继续查漏补缺，继续推进制度梳理和流程优化工作，完善内部控制体系，优化业务管控和审计监察流程，增强了审计监察力量，加强对子公司日常经营的管控和监督，特别是对子公司异常交易及大额资金收支的管控。

公司在会计师出具非标审计意见之后，立即成立了专项工作小组，对年审会计师非标意见涉及事项进行专项自查，发现子公司的期末预付款项异常增长，初步判断存在资金占用嫌疑，并在回复上海证券交易所下发的《关于江西联创光电科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0811号，以下简称“《问询函》”）的过程中，迅速组织公司财务部、子公司业务部门及财务部门等相关单位，仔细摸排资金占用实际情况并及时进行了详尽披露，详见公司于2026年8月29日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号：2026-063）及公司《2026年半年度报告》。

2026年8月4日，中国证监会因公司及实控人伍锐先生涉嫌未按规定披露非经营性资金往来等违法行为对公司进行立案调查，公司及公司子公司营销中心、子公司数智科技及相关人员积极配合监管部门的现场调查工作，力求尽快查清事实。

为使占用资金尽快获得追偿，公司积极督促控股股东还款。公司其他董事、高级管理人员2026年5月初至6月末多次开会讨论，多次以口头、电话等方式向控股股东核实相关情况，确认是否存在资金占用嫌疑，并进行了口头催收。7月20日，公司初步核查确认截止6月30日尚有超过16亿元预付款项未归还时，公司董事会即向控股股东发出《关于控股股东预付款项未及时归还的还款催收函》，要求控股股东1个月内全额归还预付款项。2026年9月4日，公司3位独立董事联名向公司董事会发出了《关于非经营性资金占用事项的催促函》；2026年10月16日，董事会审计委员会向公司发出了《关于督促尽快收回控股股东及其关联方非经营性占用资金的函》。公司于2026年11月1日召开第九届董事会第十二次临时会议，审议通过了关于《拟向控股股东提起诉讼》的议案，授权公司经营层聘请专业律师，筹划就资金占用追偿事项于董事会召开之日起15日内拟由公司2家全资子公司营销中心及数智科技分别向控股股东及实控人提起诉讼，主要诉请控股股东及实控人归还占用资金本金、利息，并承担相应费用。目前本次诉讼尚处于筹划阶段，涉及诉讼事项的相关主体及诉讼请求以后续实际诉讼情况为准。公司将根据后续诉讼实际进展情况及时履行信息披露义务。

除积极向控股股东追偿，公司亦对资金占用事项进行了溯源追责，经公司自查，该占用款项主要经子公司营销中心及数智科技执行董事（即实控人）审批确认后对外支付，且未归还，公司认定实控人应对事项负主要责任，经公司其他董事、高级管理人员共同商议后，对实控人暂先采取如下追责措施：第一，公司要求实控人主动辞去总裁职务，详见公司于2026年8月5日在上海证券交易所网站披露的《关于公司总裁辞职的公告》（公告编号：2026-049）；第二，扣减其2026年年度绩效年薪，且自2026年10月起停止支付其月度绩效年薪，并逐月扣回其2026年1月至9月的月度绩效年薪，该项措施自2026年11月起实施。其他人员是否在本事项中承担责任及承担何等责任，以中国证监会立案调查结果为准，公司暂不予对其他人员进行责任认定和追责，公司要求其他相关人员继续积极配合中国证监会的立案调查工作，公司将根据立案调查结果，依据相关法律法规和公司规章制度，对包括实控人在内的相关人员实施包括但不限于扣减薪酬、罢免职务、追偿损失等追责措施。

四是关于诉讼追偿情况。请说明你公司(含全资子公司)是否已通过诉讼、仲裁等方式向控股股东电子集团、实际控制人伍锐及相关责任人员追偿并追责。如已提起诉讼或仲裁，请说明起诉时间、受理法院、案号、诉讼请求、财产保全及案件进展;如尚未提起诉讼或仲裁，请说明原因、后续计划及预计时间表，以及为防止诉讼时效届满和责任人转移财产已经采取的措施。

公司回复：

从电子集团获悉，由于控股股东及其关联方自2026年二季度起出现债务危机，其债权人已陆续提起诉讼并冻结、保全控股股东相关资产，除其拥有的上市公司资产外，其其他有效资产大部分均被债权人司法冻结或保全。控股股东普通证券账户持有的公司股权已全部被质押及司法冻结，其剩余股份均为信用证券账户持有，无法向债权人质押。控股股东持有公司股权累计被轮候冻结股数占其所持有公司股份总数的387.59%，详见公司分别于2026年5月11日和2026年9月8日披露的《关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2026-032）和《关于控股股东股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2026-065）。因此，控股股东及其关联人对公司资金占用款项的清偿暂未发现足额可有效执行的资产，公司尚未要求控股股东及主要责任人就偿还资金占用款提供抵押、质押、第三方保证等保障措施。公司于2026年11月1日召开第九届董事会第十二次临时会议，审议通过了关于《拟向控股股东提起诉讼》的议案，授权公司经营层聘请专业律师，筹划就资金占用追偿事项于董事会召开之日起15日内拟由2家全资子公司营销中心及数智科技分别向控股股东及实控人提起诉讼，主要诉请控股股东及实控人归还占用资金本金、利息，并承担相应费用。目前本次诉讼尚处于筹划阶段，涉及诉讼事项的相关主体及诉讼请求以后续实际诉讼情况为准。公司将根据后续诉讼实际进展情况及时履行信息披露义务。目前，控股股东及相关责任人已积极筹备还款事宜，但目前清偿方案尚未明确，暂无具体还款安排、预计还款时间及资金来源等信息。公司若获悉明确清偿方案，将严格按照证监会、交易所相关规则，根据事项进展及时、合规履行信息披露义务。

二、关于营销中心和数智科技的质询问题与公司回复

一是关于资金占用及损失。请逐笔说明付款时间、金额、交易对象、资金最终去向及审批人员，单独列明你公司被占用金额;说明截至本函发出之日已归还款项的时间、金额、方式、来源，以及尚未收回本金、利息或资金占用损失。

公司回复：

经核查，公司控股子公司营销中心和数智科技通过开展铜贸易业务向交易对象预付采购款的方式，涉嫌存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用行为。通过与交易对象签订年度铜贸易业务的采购合同，由业务部门发起付款申请，经其执行董事（即实控人）审批后，通常于季度初向交易对象预付采购款，资金流出后最终流向控股股东及其关联方。季度末，控股股东及其关联方将预付资金退回交易对象，由交易对象退回营销中心或数智科技。具体过程详见公司于2026年8月29日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告》。

子公司与供应商之间开展的铜贸易业务，部分通过上港云仓实现了采购仓单交割，部分未实现交割而退回预付款项，贸易发生的笔数多、频次高，金额无法一一对应，因此很难把占用发生的时间、每笔金额、转入转出主体及路径完整统计出来。

经公司初步统计，截止本回函日，营销中心合计的2026年度分别按月度汇总口径和按供应商汇总口径的支付、退回、采购及月末余额明细如下：

①按月明细

单位：万元

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注：上表中月末余额为负数，表示期末未退回的预付账款。

②按供应商明细

单位：万元

■

注：上表中月末余额为负数，表示期末未退回的预付账款。

据公司自查，截至本函发出之日，控股股东及其关联方对营销中心的占用资金的本金余额是29,491.45万元，公司被占用的资金，通常于季度初预付出去，季度末退回，3月末金额较小，因此公司计算被占用资金利息起始日暂自4月1日起，后续以立案调查结果认定的起始日为准。按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3%为基数计算自4月1日至11月1日营销中心被占用资金利息为518.73万元，自公司首次披露未偿还占用本金余额至今，占用资金本金余额未发生变化且未偿还占用款项。

经公司初步统计，截止本回函日，数智科技合计的2026年度分别按月度汇总口径和按供应商汇总口径的支付、退回、采购及月末余额明细如下：

①按月明细

单位：万元

■

注：上表中月末余额为负数，表示期末未退回的预付账款。

②按供应商明细

单位：万元

■

注：上表中月末余额为负数，表示期末未退回的预付账款。

上述预付余额与2026年6月末余额一致，未发生变化。

据公司自查，截至本函发出之日，控股股东及其关联方对数智科技的占用资金的本金余额是139,712.77万元。公司被占用的资金，通常于季度初预付出去，季度末退回，3月末金额较小，因此公司计算被占用资金利息起始日暂自4月1日起，后续以立案调查结果认定的起始日为准。按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3%为基数计算自4月1日至11月1日数智科技被占用资金利息为2,457.41万元，自公司首次披露未偿还占用本金余额至今，占用资金本金余额未发生变化且未偿还占用款项。

二是关于清偿及追偿进展。请说明电子集团清偿方案的形成情况、具体安排、履行进度及提供的抵押、质押、保证等保障;如已就本次占用提起诉讼或仲裁，请提供受理机构、案号、请求、保全及进展;如未提起，请说明原因、计划及已采取的时效保护措施。

公司回复：

从电子集团获悉，电子集团及相关责任人已积极筹备还款事宜，但目前清偿方案尚未明确，暂无具体还款安排、预计还款时间及资金来源等信息。公司若获悉明确清偿方案，将严格按照证监会、交易所相关规则，根据事项进展及时、合规履行信息披露义务。

从电子集团获悉，由于电子集团及其关联方自2026年二季度起出现债务危机，其债权人已陆续提起诉讼并冻结、保全控股股东相关资产，除其拥有的上市公司资产外，其其他有效资产大部分均被债权人司法冻结或保全。控股股东普通证券账户持有的公司股权已全部被质押及司法冻结，其剩余股份均为信用证券账户持有，无法向债权人质押。控股股东持有公司股权累计被轮候冻结股数占其所持有公司股份总数的387.59%，详见公司分别于2026年5月11日和2026年9月8日披露的《关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2026-032）和《关于控股股东股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2026-065）。因此，控股股东及其关联人对公司资金占用款项的清偿暂未发现足额可有效执行的资产，公司尚未要求控股股东及主要责任人就偿还资金占用款提供抵押、质押、第三方保证等保障措施。公司于2026年11月1日召开第九届董事会第十二次临时会议，审议通过了关于《拟向控股股东提起诉讼》的议案，授权公司经营层聘请专业律师，筹划就资金占用追偿事项于董事会召开之日起15日内拟由全资子公司营销中心和数智科技分别向联创光电控股股东及实控人提起诉讼，主要诉请联创光电控股股东及实控人归还占用资金本金、利息，并承担相应费用。目前本次诉讼尚处于筹划阶段，涉及诉讼事项的相关主体及诉讼请求以后续实际诉讼情况为准。公司将根据后续诉讼实际进展情况及时履行信息披露义务。

三是关于责任追究。请说明伍锐及其他责任人员在资金审批、流转、监督、追偿中的具体行为，以及你公司已采取的责任追究措施。

公司回复：

经公司自查，该占用款项主要经2家子公司执行董事（即公司实控人）审批确认后对外支付，且未归还，公司认定实控人应对事项负主要责任，经联创光电其他董事、高级管理人员共同商议后，对实控人暂先采取如下追责措施：第一，公司要求实控人主动辞去总裁职务，详见公司于2026年8月5日在上海证券交易所网站披露的《关于公司总裁辞职的公告》（公告编号：2026-049）；第二，扣减其2026年年度绩效年薪，且自2026年10月起停止支付其月度绩效年薪，并逐月扣回其2026年1月至9月的月度绩效年薪，该项措施自2026年11月起实施。其他人员是否在本事项中承担责任及承担何等责任，以中国证监会立案调查结果为准，公司暂不予对其他人员进行责任认定和追责，公司要求其他相关人员继续积极配合中国证监会的立案调查工作，公司将根据立案调查结果，依据相关法律法规和公司规章制度，对包括实控人在内的相关人员实施包括但不限于扣减薪酬、罢免职务、追偿损失等追责措施。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

2026年11月2日