杭萧钢构股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议决议公告

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号： 2016-001

杭萧钢构股份有限公司

第五届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭萧钢构股份有限公司第五届董事会第四十二次会议于2015年12月30日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

会议审议通过了：

一、审议通过了《关于同烟台东旭置业有限公司签署陈家地块项目钢结构住宅建设工程施工合同的议案》

合同金额暂定人民币￥1,804,837,925.00元。其中一期工程1#2#3#4#5#楼预估价款人民币￥279,240,280.00元。

具体内容详见公司公告2016-002《杭萧钢构特别重大合同公告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过了《关于参股设立 “贝格杭萧（中东）工程有限公司（暂定名）”的议案》。

同意公司出资1,764,000沙特里亚尔(折合人民币约297.43万元)占股49%与Baig International Co.Ltd.(贝格国际有限公司，出资1,836,000沙特里亚尔，占股51%)共同投资成立新公司“Baig HangXiao(Middle East)Engineering Contracting Co.Ltd.(暂定名)”（贝格杭萧（中东）工程有限公司），注册地：沙特阿拉伯王国利雅得市，业务范围：总承包、工程顾问和项目管理、一般贸易和技术服务、生产制造和维护措施。

贝格国际有限公司是2003 年由其创始人米尔扎·贝格（ENGR. MIRZA J. BAIG）按照沙特阿拉伯投资总局的相关规定在沙特本地设立的美资承包公司，总部位于利雅得。主要从事钢结构、机电承包、信息技术和工程设计服务外包等业务。

此次公司参股设立海外子公司有利于公司更好的开拓海外市场,提高公司在国际市场上的竞争力。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过了《关于公司收购控股子公司内蒙古杭萧钢构有限公司相关股权的议案》

1、内蒙古杭萧钢构有限公司（以下简称“内蒙杭萧” ）概况

内蒙杭萧成立于2010年9月，主营业务为钢结构工程的制作与安装，目前注册资本3000万元，本公司出资2775万元，占内蒙杭萧的股权比例为92.5%，本次收购涉及的另一名股权出让方张德才出资225万元，占内蒙杭萧7.5%的股权。

截至2014年12月31日，内蒙杭萧的总资产为人民币164,018,972.23元，净资产为人民币29,412,631.50元，负债为人民币134,606,340.73元（以上财务数据已经大华会计师事务所审计）。

2、本次收购情况

因张德才先生工作变动，经双方友好协商，公司本次以1:1的收购价格向交易对方张德才先生收购其所持有的内蒙杭萧7.5%的股权，股权转让总价款为225万元。

此次股权转让完成后，本公司持有内蒙杭萧100%股权。

3、本次收购对上市公司的影响

内蒙杭萧为本公司的控股子公司，考虑到其未来发展和战略实施，同意收购张德才先生所持股权，此次股权转让完成后，公司直接持有内蒙杭萧100%股权，本次收购符合公司整体发展战略的要求。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过了《关于同意万郡房地产有限公司收购万郡房地产（包头）有限公司相关股权的议案》

1、收购当事方概况

万郡房地产有限公司（以下简称“万郡房产” ）成立于2010年3月，减资后注册资本为45931.6811万元，系公司控股子公司，主营业务为房地产开发； 万郡房地产（包头）有限公司（以下简称“万郡包头” ）成立于2010年3月，主营业务为房地产开发、经营，注册资本15000万元，其中万郡房产出资14250万元，占股95%，本次收购涉及的股权出让方张德才出资375万元，占万郡包头2.5%的股权。

截至2014年12月31日，万郡包头的总资产为人民币1,937,156,735.55元，净资产为人民币137,009,365.54元，负债为人民币1,800,147,370.01元（以上财务数据已经大华会计师事务所审计）。

2、本次收购情况

同意万郡房产以1:1.09的价格收购张德才先生所持万郡包头2.5%的股权，股权转让总价款为408.75万元。

此次股权转让完成后，万郡房产直接持有万郡包头97.5%的股权。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

因公司第二期股票期权第一个行权期行权股份及公司2015年度非公开发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，变更后的注册资本为人民币809,256,600元，根据2014年第二次临时股东大会及2015年第三次临时股东大会对董事会的授权，现对《公司章程》相关条款修改如下：

原第六条 公司注册资本为人民币738,384,682元。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币809,256,600元。

原第十九条 公司股份总数为73,838.47万股。公司的股本结构为：普通股73,838.47万股。

现修改为：

第十九条 公司股份总数为80,925.66万股。公司的股本结构为：普通股80,925.66万股。

具体内容详见公司公告2016-003《杭萧钢构关于修改<公司章程>的公告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

杭萧钢构股份有限公司

董事会

2016年1月4日

证券代码： 600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2016-002

杭萧钢构股份有限公司

特别重大合同公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●合同类型及金额：建设工程施工总承包合同，合同金额：暂定人民币￥1,804,837,925.00元。其中一期工程1#2#3#4#5#楼预估价款人民币￥279,240,280.00元。

●合同生效条件：合同自双方盖章后生效。

●合同履行期限：本项目分期施工，一期工程开工日期以发包方书面开工通知书载明日期为准，工期18 个月；其余各期工程开工日期尚不确定，由发包方根据实际情况决定。

●对上市公司当期业绩的影响：预计合同履行对公司本年度业绩不构成重大影响。

●特别风险提示(如有)：详见公告第五部分、合同履行的风险分析

一、审议程序情况

公司第五届董事会第四十二次会议于 2015 年12月30日以通讯方式召开，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同烟台东旭置业有限公司签署陈家地块项目钢结构住宅建设工程施工合同的议案》。根据相关规定，该事项在公司董事会作出决议后，不再需要提交公司股东大会审议。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

1、工程名称：烟台东旭置业有限公司陈家地块项目总承包工程

2、工程地点：烟台 

3、工程内容：土建工程（含地下室及桩基）、钢结构工程、墙体工程、门窗工程、公共部位装饰装修工程、水、电、暖、消防等工程。不包括小区内的基础设施（小区市政、景观、道路、室外管网、绿化等室外地面以上所有设施）。

(1)结构：钢结构

(2)建筑面积：暂定76.3145万平方米，具体开工面积由发包方以书面形式分批确定，分批建造，其中一期包括1#、2#、3#、4#、5#楼，总建筑面积约11.8万平方米。

(3)层数、建筑高度：23层、32层、33层，具体以发包方确认出具的正式施工图为准。

（二）合同对方当事人情况。

1、合同对方基本情况

烟台东旭置业有限公司（发包方），注册地为山东省烟台市，住所为山东省烟台市莱山区滨海中路31号，法定代表人为初勇，注册资本为1000万元人民币，主营业务为房地产开发经营，为祥隆地产集团有限公司的全资子公司。

2、本合同不构成关联交易，合同对方最近三个会计年度与本公司未发生业务往来。

三、合同主要条款

1、合同金额

暂定（人民币）：壹拾捌亿零肆佰捌拾叁万柒仟玖佰贰拾伍元整。其中一期工程贰亿柒仟玖佰贰拾肆万贰佰捌拾元整。

合同一期工程价款按下列方式确定：

（1）±0.000m以上部分，采用固定综合单价计价。当材料、机械、人工费市场价格波动超过一定范围时，双方可以调整价格。

（2）±0.000m以下含±0.000m部分按照《2003 版山东省建筑消耗量定额》按实结算。

后期工程根据实际情况再行协商。

2、工程款支付

合同签订后一个月内发包方支付定金100万，承包方（杭萧钢构股份有限公司）开始各项前期资料筹备等事宜，该定金在付预付款时扣回。一期工程在开工前60天发包方支付该期工程合同预付款。按月工程量80%支付进度款，完工款付至85%，结算款付至95%，保证金5%。

3、违约责任

（1）发包方主要违约责任：

延期支付进度款按中国人民银行同期贷款基准利率支付延期违约金，造成停工的，从第8天起每天按已完成工程量造价的万分之二向承包方支付违约金。

发包方不按合同专用条款约定的期限支付结算工程款的，延期支付款项按中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付延期违约金。

（2）承包方主要违约责任：

承包方未按照协议书约定的工期通过竣工验收的，每延期一天按当期工程预估总价款的万分之二承担违约金,并承担发包方由此而产生的经济损失，该损失包括但不限于造成发包方对于第三人合同的违约责任。承包方逾期超过60天的，应向发包方支付违约金。

4、争议解决方式

双方约定，凡因本合同或本合同有关事项引起的任何纠纷或争议，应协商解决，协商不成时向工程所在地法院提起诉讼。

5、合同签署时间和地点：本合同于2015年12月30日在烟台市莱山区祥隆国际大厦订立。

6、合同生效条件和时间：合同自双方盖章后生效。

四、说明合同履行对上市公司的影响

（一）对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响；

（二）合同的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖；

（三）合同后续批次的执行需根据发包方的开发进度确定，收益需根据发包方开发进度逐步体现；

（四）钢结构住宅是绿色建筑、建筑工业化产业化的典型代表，该项目的实施促进了公司钢结构住宅战略的实施。

五、合同履行的风险分析

（一）本项目投资主体为祥隆地产集团有限公司，其注册资本为8000万元人民币，协议方具有履约能力。

（二）该项目将分批次执行，具体工期根据发包方的开发进度确定，分批施工，在合同履行过程中如果遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行。

特此提醒广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）董事会决议

（二）合同文本及附件。

特此公告。

杭萧钢构股份有限公司董事会

2016年1 月4日

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2016-003

杭萧钢构股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；因公司第二期股票期权第一个行权期行权股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，公司注册资本由人民币738,384,682元增至741,838,600元。

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2592号）核准，杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行了6741.8万股人民币普通股。根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意董事会根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并及时办理工商变更登记；因本次非公开发行新增股份已于2015年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，变更后的注册资本为人民币809,256,600元。

综上，现对《公司章程》相关条款修改如下：

原第六条 公司注册资本为人民币738,384,682元。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币809,256,600元。

原第十九条 公司股份总数为73,838.47万股。公司的股本结构为：普通股73,838.47万股。

现修改为：

第十九条 公司股份总数为80,925.66万股。公司的股本结构为：普通股80,925.66万股。

根据相关股东大会授权，此次章程修改不需要提交公司股东大会审议。

特此公告。

杭萧钢构股份有限公司董事会

2016年1月4日