绿地控股股份有限公司关于拟通过增资扩股方式
投资控股江苏省建筑工程集团有限公司的公告
证券代码：600606 股票简称：绿地控股 编号：临2016-024
绿地控股股份有限公司关于拟通过增资扩股方式
投资控股江苏省建筑工程集团有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：江苏省建筑工程集团有限公司
●投资金额：9.625亿元
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
根据公司进一步加大“大基建”板块的投入，全力打造千亿级别产业的战略部署，近日，公司全资子公司绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）与江苏华远投资集团有限公司、陈正华（以下合称“转让方”）及江苏省建筑工程集团有限公司（以下简称“江苏省建集团”或“标的公司”）签订了《江苏省建集团与绿地控股集团有限公司股权转让及增资协议》。根据该协议，绿地集团拟通过股权转让及增资方式持有标的公司55%股权，成为其控股股东，股权转让及增资金额为9.625亿元。
2、本次对外投资事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、江苏华远投资集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市长江路188号5-D
法定代表人：陈正华
注册资本：5000万元整
经营范围：房地产相关投资，实业项目投资，资本与资产经营，国内贸易，投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、陈正华
陈正华，男，中国国籍，系江苏华远投资集团有限公司、江苏省建筑工程集团有限公司的法定代表人。
三、投资标的基本情况
1、投资标的概况
名称：江苏省建筑工程集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市建邺区云龙山路99号
法定代表人：陈正华
注册资本：60158万元整
经营范围：房地产开发，承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，承接（修、试）电力设施。土木工程建筑，线路、管道、设备安装。工程质量检测，木材加工，室内外装璜，吊装工程施工，建筑机械安装、拆卸，建筑工程机械制造、修理，混凝土、水泥预制品、建筑材料、电器设备、工程机械、汽车零配件、五金、交电、电子产品、木材的销售，地基与基础工程施工，高速公路路基、一级标准以下公路和独立大桥工程施工，玻璃幕墙施工，设备租赁，工业与民用建筑防水防腐工程施工，轻钢结构工程的制作和安装，园林工程；建筑工程技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。锅炉安装（限分支机构经营）。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、投资标的简介
江苏省建集团成立于1987年5月，现有注册资本为人民币60158万元，其中江苏华远投资集团有限公司出资人民币59905万元，占99.58%股权；陈正华出资人民币253万元，占0.42%股权。
江苏省建集团为原江苏省建设厅、省建管局直属企业江苏省建筑工程公司的改制企业，拥有房建总承包特级资质，共拥有6项施工总承包资质、12项专业承包资质，已形成建筑安装、地产开发、海外业务和资本经营四大板块，在所在区域市场具有明显的行业竞争优势和较高的市场占有率。
3、投资标的财务情况
截至2015年12月31日（未经审计），江苏省建集团的总资产为243.34亿元，归属于母公司所有者的净资产为11.28亿元。2015年度（未经审计），江苏省建集团实现营业收入96.05亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为3.05亿元。
四、对外投资协议的主要内容
1、股权转让方式
股权转让双方一致确认，绿地集团通过下属全资子公司绿地城市投资集团有限公司（以下简称“绿地城投”）进行股权转让及增资。上述交易通过上海联合产权交易所进行。
2、股权收购价款及支付方式
（1）标的公司资产范围包括：标的公司及所属子公司的全部资产，及标的公司正在整合的江苏省城投建设有限公司原所下属房地产子公司；
（2）股权转让双方一致确认基于上述条款确定的资产范围，确定标的公司净资产作价金额为人民币13.65亿元，绿地城投共计投资9.625亿元。第一步绿地城投通过股权受让方式向转让方支付股权转让价款5.775亿元，受让标的公司42.3%股权（其中江苏华远投资集团有限公司向绿地城投转让标的公司41.88%股权，陈正华向绿地城投转让标的公司0.42%股权）；第二步绿地城投向标的公司增资3.85亿元，增资完成后最终持有标的公司55%股权，成为标的公司控股股东。评估净资产具体以评估机构出具的评估报告为准（若评估报告的评估值高于此价款的，则以此价款为准；若评估报告的评估值低于此价款的，评估报告结果经转让方认可后，则以评估报告为准）。在双方签署本协议后，绿地集团将尽快委托审计、评估公司对标的公司进行审计、评估（审计、评估基准日为2015年12月31日）。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资控股江苏省建集团，有利于公司进一步以资本为纽带，通过控股或参股形成一批发展空间大、盈利前景好的企业，从而打造“绿地系”企业群。同时，亦将进一步提升公司“大基建”产业的发展能级和核心竞争力，形成产业链竞争优势,为中长期发展夯实基础。
特此公告。
绿地控股股份有限公司
2016 年2月19日
