国药集团药业股份有限公司

(上接37版)

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2016年3月23日召开。会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司国药前景口腔科技（北京）有限公司申请综合授信提供担保的议案》。

公司向中国农业银行股份有限公司北京崇文支行申请综合授信，金额为伍亿元人民币，期限一年。同意控股子公司国药前景口腔科技（北京）有限公司共同使用此授信，额度为贰仟万元人民币，并同意为该公司使用授信额度提供连带责任保证担保。

本次担保事项尚需提请公司2015年股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。

二、被担保人基本情况

1.国药前景口腔科技（北京）有限公司

注册地址：北京市顺义区竺园路8号（天竺综合保税区4号标准厂房4层008房间）

2.注册资本： 500万元

3.法定代表人：陈宁

4.经营范围：技术开发、技术咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售日用品、化妆品、日用化学品、清洁剂、消毒用品、计算机软硬件及附注设备；租赁医疗设备；会议服务；安装计算机软硬件及附注设备；应用软件服务；批发医疗器械III类（以《医疗器械经营许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2020年05月25日）；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年09月09日）。

5.成立时间：2004年8月

6.关联关系：公司控股子公司

7.主要财务状况：

截止2015年12月31日，公司经审计的资产总额5,777.39万元，负债总额2,477.80万元，净资产3,299.59万元，2015年度净利润1,002.12万元。

截止2015年12月31日为其提供0万元担保。  

三、担保的主要内容

1、担保方式：保证、连带责任担保。

2、提供担保的期限：壹年。

3、截至公告日，本公司尚未签订担保合同，待该担保事项经公司临时股东大会审议批准后与相关债权人签署担保合同。

四、董事会意见

公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于控股子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。

五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量

截止2015年12月31日，公司经审计的资产总额655,605.40万元，负债总额304,174.91万元，归属于母公司净资产302,976.41万元，2015年度归属于母公司净利润51,284.50万元。截止2015年12月31日，公司累计对外担保为0元，公司（含全资子公司）对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为656,742,164.53元。

公司及控股子公司无对外担保金额。

截止2015年12月31日止，公司无逾期对外担保。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第八次会议

（二）国药前景口腔科技（北京）有限公司营业执照复印件

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2015年3月25日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2016-022

国药集团药业股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月28日 9点30 分

召开地点：北京国际饭店会议中心二层12号厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月28日

至2016年4月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，相关公告于2016年3月25日分别在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、8、9、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、9

应回避表决的关联股东名称：国药控股股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号国药股份616室，公司证券部。

（三）登记日期：2016年4月23日至27日

六、 其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：朱霖 周宇霞

邮编：100077 电话传真：010-67271828

（二）出席会议的股东食宿和交通费自理。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2016年3月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国药集团药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月28日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2016-023

国药集团药业股份有限公司

关于2015年度利润分配预案的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）拟于2016年 3 月 25 日披露2015 年度利润分配预案,现根据《上海证券交易所现金分红指引》的相关规定,对2015 年度利润分预案情况补充披露如下：

一、2015 年度利润分配预案情况

国药股份董事会提议以公司2015年12月31日的总股本47,880万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1元人民币(含税),共计派发现金股利4,788.00万元,占经审计的公司2015年度归属于母公司可分配利润468,195,549.56元的10.23%。

二、公司董事会对本次利润分配预案的说明

国药股份所处的医药商业行业属于资金流动性强、需求量大的行业，随着业务的快速发展,公司销售规模不断扩大,一方面公司为保证经营品种齐全和供应充足稳定,需要预先支付货款给上游医药企业采购商品；另一方面,公司的下游客户主要为医院客户和商业客户,虽然能够保证回款,但回款周期相对较长,导致公司应收账款压力较大。

此外，为解决同业竞争承诺，实际控制人中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）正在筹划涉及公司经营业务的重大事项构成重大资产重组，国药股份公司于2016年2月25日发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2016-010），此次重大资产重组存在需要资金的可能性。

国药股份十分重视对投资者的合理回报,但需同时兼顾公司的长远发展和可持续性,以保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的情况下,从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑,提出了上述利润分配预案。

三、本次利润分配预案的决策程序

国药股份关于《2015年度利润分配预案》的议案已经2016年3月23日公司第六届董事会第八次会议审议通过并公告(详见公司公告临2016-016),并经 2016年3月23日公司第六届监事会第七次会议审议通过并公告(详见公司公告临2016-017),公司独立董事对本次利润分配预案也发表了独立意见,并予以披露。

四、联系方式

1、联系部门:公司证券部

2、联系电话:010-67271828

3、按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求, 公司将召开投资者说明会就2015年度利润分配预案相关事宜与投资者进行沟通和交流。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2016年3月25日

股票简称：国药股份 股票代码：600511 编号：临2016-024

国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）因实际控制人中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）正在筹划涉及公司经营业务的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：国药股份，股票代码：600511）已于2016年2月18日开市起停牌。因该重大事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），经公司申请，公司股票于2016年2月25日起进入重大资产重组停牌程序，预计停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

目前尚未确定本次重大资产重组最终交易对方，交易对方范围初步确定为国药集团下属公司及其他相关方。

（二）交易方式

目前重大资产重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟为公司发行股份购买资产并募集配套资金，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

（三）标的资产情况

目前本次重大资产重组标的资产初步确定为国药集团下属北京地区的医药分销业务资产，但资产范围尚未最终确定。

本次重大资产重组方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。

二、重组工作进展情况

自公司重大资产重组事项停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项的相关事宜，推进重组的各项工作，截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：

（一）公司及相关各方就本次重大资产重组进行了多次协商，协商内容包括交易对方、交易方式、标的资产范围等多项内容；但由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，故目前尚未与交易对方达成一致，相关事项尚未最终确定，与交易各方尚未签订重组框架或意向协议。

（二）公司及有关各方尚未启动相关政府部门的前置审批相关工作。

（三）公司已经完成对独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问的选聘工作，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问积极开展关于本次重大资产重组的各项工作。

三、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重大资产重组涉及标的资产范围较大、资产构成情况较为复杂，交易对方及资产范围等重大事项尚未最终确定，具体交易方案论证及各中介机构相关工作尚未最终完成，故无法按期复牌。

为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

四、继续停牌时间

预计公司股票自2016年3月25日起继续停牌不超过1个月。

停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2016年3月25日