大连港股份有限公司

（上接38版）

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护中小投资者的权益，公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《大连港股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）， 对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金使用制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金使用制度》， 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。所有募集资金投资项目的支出，均在募集资金披露用途内、公司预算范围内，按照公司财务会计制度履行资金使用审批手续。

（二）募集资金专户存储情况

本公司于２０１０年４月２０日召开第二届董事会２０１０年第３次会议，审议通过了《关于开立Ａ股募集资金存储专户的议案》。本公司董事会为本次募集资金专门批准开设了三家募集资金专用账户。三家募集资金专用账户是：中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行专项账户，中国建设银行股份有限公司大连中山支行，中国银行股份有限公司大连中山广场支行。在Ａ股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至２０１５年１２月３１日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

自上述三方签订《募集资金专户存储三方监管协议》之日起，截至本公告发布日期间，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定，积极履行公司义务，本公司与协议相关的募集资金管理事项不存在任何问题。

截至２０１５年１２月３１日，本公司募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

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注：募集资金专用账户存款余额中包含募集资金账户存款利息收入人民币５７０．６８万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附件：“２０１５年度Ａ股募集资金使用情况对照表”。

（二）、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

２０１５年度，本公司无募集资金预先投入投资项目及募集资金置换的情况。

（三）、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１５年３月２７日召开了第四届董事会２０１５年第３次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用人民币４亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过１２个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。

２０１６年３月１８日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的人民币４亿元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于２０１６年３月２２日在法定信息披露媒体进行了披露。

２０１６年３月２４日召开了第四届董事会２０１６年第２次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用人民币４亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过１２个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。

本公司在公告中承诺，若募集资金投资项目因投资进度需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。

（四）、变更募投项目的资金使用情况

２０１５年度，公司无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）所认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告［２０１２］４４号《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引－第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（２０１５年修订）编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司２０１５年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐人对公司２０１５年度Ａ股募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司Ａ股保荐人中信证券股份有限公司认为：公司２０１５年度Ａ股募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（２０１３年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

大连港股份有限公司董事会

２０１６年３月２４日

２０１５年度Ａ股募集资金使用情况对照表

编制单位：大连港股份有限公司

金额单位：人民币万元

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证券代码：６０１８８０ 证券简称：大连港 公告编号：临２０１６－０１９

大连港股份有限公司

关于募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

大连港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“大连港”）于２０１６年３月２４日召开第四届董事会２０１６年第２次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用４亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过１２个月。

一、募集资金基本情况

经中国证监会“证监许可［２０１０］１５４０号文”核准，本公司于２０１０年１１月２３日向社会公众股东公开发行７６，１８２万股，向社会公众股东公开发行部分的发行价格为每股３．８０元，募集资金总额为人民币２，８９４，９１６，０００．００元，扣除承销及保荐费用人民币９５，８００，０００．００元后的募集资金为人民币２，７９９，１１６，０００．００元，已由主承销商中信证券股份有限公司于２０１０年１１月２６日缴入本公司募集资金监管账户。另扣除本公司为本次股票发行所支付的发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币２７，０２４，４８０．５３元后，公开募集资金净额为人民币２，７７２，０９１，５１９．４７元。上述募集资金到位情况经利安达会计师事务所有限公司予以验证并出具利安达验字［２０１０］第１７０１号验资报告。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司分别在中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行，中国建设银行股份有限公司大连中山支行和中国银行股份有限公司大连中山广场支行开设了募集资金专用账户。在Ａ股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管。截至目前，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

２０１５年３月２７日，公司第四届董事会２０１５年第３次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币４亿元，使用期限不超过１２个月。截止２０１６年３月１８日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的４亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至２０１６年２月２９日，已使用募集资金２７５，４９２．６３万元，其中用于募投项目的资金为２３５，４９２．６３万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金４０，０００ 万元，取得存款利息收入７，８７２．６３万元，结余９，５８９．１５万元。具体项目见下表：

单位：万元（人民币）

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注：本表结余４９，５８９．１５万元扣除已置换的募集资金４０，０００万元，为募集资金账户中结余募集资金９，５８９．１５万元。

２０１６年３月１日至２３日募集资金项目没有付款，截至２０１６年３月２３日，公司募集资金账户余额为４９，５８９．１５万元。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

２０１６年３月２４日公司召开第四届董事会２０１６年第２次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时保证募集项目的资金投入，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的规定，公司董事会同意借用４０，０００万元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限不超过１２个月。

公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》和《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的决策程序

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经２０１６年３月２４日召开的第四届２０１６年董事会第２次会议、第四届监事会第１次会议审议通过，监事会、独立董事发表了同意的书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

本公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形；同时，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

（二）监事会意见

监事会经审议认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，且有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益。

（三）保荐机构意见

中信证券股份有限公司作为本公司持续督导的保荐机构，就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，并发表意见如下：

１、大连港已按时归还了前次使用的闲置募集资金至募集资金专用账户。

２、大连港本次拟使用部分闲置募集资金４０，０００万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过１２个月。大连港承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。

本次使用部分闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，未与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（２０１３年修订）》等法规的相关规定。

３、大连港本次拟使用４０，０００万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用时间不超过１２个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（２０１３年修订）》对单次补充流动资金期限的规定。

４、大连港拟以４０，０００万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有利于减少财务费用，提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司发展的需要及全体股东的利益。

５、大连港本次拟使用部分闲置募集资金４０，０００万元临时补充公司日常生产经营所需的流动资金，经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。

综上，中信证券对大连港本次拟使用部分闲置募集资金４０，０００万元临时性补充流动资金的事项无异议。同时提请公司及时就使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行相关信息披露义务。后续，中信证券将就大连港将该等资金及时归还至募集资金专户的情况进行核查。

六、备查文件

１、第四届董事会２０１６年第２次会议决议；

２、独立董事意见；

３、第四届监事会２０１６年第 １次会议决议；

４、保荐机构中信证券出具的核查意见。

特此公告。

大连港股份有限公司董事会

２０１６年３月２４日