中信建投证券股份有限公司

(上接19版)

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■中信建投证券股份有限公司

关于河南思维自动化设备股份

有限公司2015年度募集资金

存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，就公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1378号）核准，公司于2015年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为33.56元，募集资金总额为1,342,400,000.00元，扣除承销佣金、保荐费用及其他发行费用68,812,600.00元后，募集资金净额人民币1,274,274,000.00元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字(2015)第6131号验资报告验证。

（二）2015年度募集资金使用金额及余额

截止2015年12月31日，公司募集资金尚未使用。募集资金专户余额为1,274,347,995.10元，与募集资金净额1,274,274,000.00元的差额是存款利息。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司的章程的规定等，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度。截至2015年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

公司公开发行募集资金到位后，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关格式指引，以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，2015年12月，公司与中国建设银行股份有限公司郑州经七路支行、中信银行股份有限公司郑州分行、郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行和兴业银行北京上地支行七家银行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，强化了对募集资金使用的监管程序。

截止2015年12月31日，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

（金额单位：万元）

■

截止2015年12月31日，公司募集资金尚未使用，但公司已用自有资金对募投项目进行投资，各募投项目均已按投资计划有序开展。其中：

1、机车车载安全防护系统研发及产业化项目

机车车载安全防护系统（简称6A系统）由6A音视频显示终端、中央处理平台、6A各子系统组成。公司发行上市前，已利用自有资金先行投入，目前机车车载安全防护系统中的音视频显示终端产品已经投产并产生效益。中央处理平台及6A各子系统及的研发工作仍在有序推进。

2、机车车联网系统研发及产业化项目

机车车联网系统包括车载传输子平台、传输网络、地面应用系统三部分组成。公司发行上市前，已利用自有资金先行投入，目前机车车联网系统中车载传输子平台部分型号产品已经定型投产并产生收益。地面应用系统和传输网络建设仍在研发阶段。

3、机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目

机车远程监测与诊断系统（简称CMD系统）由车载子系统、数据传输子和地面综合应用子系统三部分组成。公司发行上市前，已经利用自有资金先行投入，目前机车远程监测与诊断系统中CMD系统车载子系统已经投产并产生效益。CMD系统的其它子系统仍在研制过程中。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金投资项目未出现无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2015年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金未发生变更使用的情形。

（一）变更募集资金投资项目情况

2015年度公司募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目置换情况说明

2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次公开发行募集资金32,735.84 万元置换截至2015年12月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、结论意见

经核查，中信建投证券认为：思维列控2015年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

■