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（二）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第三十二次会议作出了 关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共 和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期、时间和地点：

1、现场会议

本次股东大会现场会议的召开时间为2016年5月10日下午14:30，召开地点为福建省福州市马尾区登龙路100号卧龙山庄一楼会议室。

2、网络投票

本次股东大会的网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年5月9日下午15:00至2016年5月10日下午15:00期间的任意时间。

（四）会议召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）出席本次股东大会的对象：

1、截至2016年5月3日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

普通决议事项：

1、《2015年度董事会工作报告》；

2、《2015年度监事会工作报告》；

3、《关于<2015年年度报告>及其摘要的议案》；

4、《2015年度财务决算报告》；

5、《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；

6、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

7、《关于制定<公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划>的议案》；

8、《关于调整独立董事津贴的议案》；

9、《关于调整外部董事津贴的议案》；

特别决议事项：

10、《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

11、《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》；

12、《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。

上述第11、12、13项议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过；上述第1至第10项议案属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意即为通过。

（三）上述议案的具体内容详见2016年4月18日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度董事会工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年年度报告摘要》、《2015年年度报告》、《2015年度财务决算报告》、《关于公司及子公司向银行申请授信额度的公告》、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的公告》、《公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划》、《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》、《第二届董事会第三十二次会议决议公告》等公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，本次股东大会审议《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《关于制定<公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划>的议案》、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于调整外部董事津贴的议案》时，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

独立董事就上述相关议案发表的独立意见与本通知同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上就2015年度工作情况进行述职。独立董事述职报告与本通知同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

三、会议登记方法

公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2016年5月9日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

（二）登记地点：福建省福州市经济技术开发区经一路■兴集团股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理 登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然 人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

3、股东可以信函（信封上须注明“2015年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2016年5月6日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券部，恕不接受电话登记。

4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本 公告之附件二。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：福建省福州市经济技术开发区经一路■兴集团股份有限公司证券部。

邮政编码：350015

联 系 人：李敦波、林进柳

联系电话：0591-83680888转1105或1107

联系传真：0591-83982888

六、备查文件

（一）《■兴集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议》

（二）《■兴集团股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》

特此公告。

■兴集团股份有限公司董事会

2016年4月15日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362752。

2、投票简称：■兴投票。

3、投票时间：2016年5月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“■兴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。公司对提交本次股东大会审议的所有议案设置“总议案”，“总议案”对应的申报价格为100.00元。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年5月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

■兴集团股份有限公司

2015年度股东大会授权委托书

（格式）

兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位）出席■兴集团股份有限公司2015年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

特别说明：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

委托人名称或姓名（签名、盖章）：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日