华夏幸福基业股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王文学、主管会计工作负责人吴中兵及会计机构负责人（会计主管人员）陈研保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1. 公司非公开发行股票事项进展情况如下：

公司2015年2月13日召开的第五届董事会第三十三次会议及2015年3月4日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票事项相关议案。公司于2015年12月14日收到中国证券监督管理委员会《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2889号）。截至本报告出具之日，公司本次非公开发行股票已完成，发行数量为309,187,279股，发行价格为22.64元/股，募集资金6,999,999,996.56元，新增股份已于2016年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

2. 公司发行公司债券情况如下：

公司于2015年9月25日收到中国证券监督管理委员会出具的编号为“证监许可[2015]2184号”的《关于核准华夏幸福基业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过75亿元的公司债券，截至本报告出具之日，上述债券均已发行完毕。

公司于2015年11月9日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2015]2055号”的《关于对华夏幸福基业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，载明公司由兴业证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司联合承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过180亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件。截至本报告出具之日，公司已发行完成本项债券78亿元。

公司于2016年2月26日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2016]267号”的《关于对华夏幸福基业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），载明公司由兴业证券股份有限公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过10亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件。截至本报告期末，本项债券尚未发行。

3. 公司下属子公司发行资产支持证券进展情况如下：

公司第五届董事会第五十五次会议及2015年第十七次临时股东大会审议通过了公司下属子公司幸福基业物业服务有限公司通过资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资的相关议案（详见公司2015年11月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2015-号）。幸福基业物业服务有限公司于2016年1月收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2016]128号”的《关于对华夏幸福物业一期资产支持证券挂牌转让无异议的函》，载明华夏幸福物业一期资产支持证券符合上交所挂牌转让条件。报告期内，专项计划尚未设立。

4. 公司下属子公司发行短期融资券进展情况如下：

公司第五届董事会第四十次会议及2015年第七次临时股东大会审议通过了公司下属子公司九通基业投资有限公司拟发行短期融资券的相关议案（详见公司2015年5月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2015-号）。2016年3月，九通基业投资有限公司收到中国银行间市场交易商协会出具的编号为“中市协注[2016]CP89号”的《接受注册通知书》，载明中国银行间市场交易商协会决定接受九通基业投资有限公司短期融资券注册，注册金额10亿元。报告期内，短期融资券尚未发行。

5. 报告期内，公司签订的区域开发协议及备忘录情况如下：

1) 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与舒城县人民政府于2016年1月8日签署《整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域的备忘录》，双方达成战略合作关系，拟在舒城县约定区域共同建设产业新城，合作区域占地面积约为46平方公里。公司于2016年2月2日与舒城县人民政府就合作事项签署了《关于整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域的合作协议》及《关于整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》（详见公司2016年1月9日及2016年2月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2016-003号、临2016-025号）。

2) 公司与彭山区人民政府于2016年1月13日签署《关于整体合作开发建设经营四川省眉山市彭山区约定区域的合作备忘录》，双方达成战略合作关系，拟在彭山区合作区域共同建设产业新城，合作区域占地面积约为93平方公里（详见公司2016年1月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2016-006号）。

3) 公司于2016年3月20日就南京市溧水区产业新城PPP项目合作事项与溧水区人民政府及南京市溧水经济开发区管理委员会签署《南京市溧水区产业新城PPP项目整体合作协议》，与南京市溧水经济开发区管理委员会签署《南京市溧水区产业新城PPP项目合同》和《南京市溧水区产业新城PPP项目专项结算协议》（详见公司2016年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2016-052号）。

4) 公司与武陟县人民政府于2016年3月9签署《关于整体合作开发建设经营河南省焦作市武陟县约定区域的合作备忘录》，双方达成战略合作关系，拟在武陟县合作区域共同建设产业新城，合作区域占地面积约为142.5平方公里（详见公司2016年3月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2016-039号）。

5) 公司下属公司固安九通新盛园区建设发展有限公司于2016年3月11日签署《整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域合作协议专项结算补充协议》，双方依据固安工业园区的结算方式约定了固安新兴产业示范区约定区域的具体结算方式（详见公司2016年3月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2016-040号）。

6) 公司下属公司文安鼎泰园区建设发展有限公司于2016年3月9日签署《关于整体合作开发建设经营文安县约定区域合作协议的补充协议》，双方同意在文安经济开发区境内引进天津渤海商品交易所，投资建设文安板材工业电商交易服务中心项目（详见公司2016年3月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2016-041号）。

6. 报告期内，公司签订的重大合同情况如下：

1) 2016年1月8日，公司、公司全资子公司三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）、京东方科技集团股份有限公司、京东方（河北）移动显示技术有限公司各方就在固安工业区内建设M2项目事宜签署《移动显示系统项目二期投资框架协议》（详见公司2016年1月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2016-004号）。

2) 2016年3月22日，公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司与深圳市道融家莆资产管理有限公司、深圳市文化产品进出口行业协会签署《战略合作协议》，三方将共同在嘉善县高铁新城区域或公司其他委托区域共同打造创意设计产业基地项目及面向全国的设计O2O服务平台（详见公司2016年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2016-053号）。

7. 报告期内，公司及下属子公司对外担保进展情况如下：

2015年9月8日，公司召开了第五届董事会第四十九次会议，并于2015年9月29日召开2015年第十三次临时股东大会，批准自2015年10月1日至2015年年度股东大会召开之日，公司为下属子公司及下属子公司之间提供总额不超过149.5亿元的担保。（详见公司于2015年9月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2015-199号）报告期内实施情况如下：

1)、2016年3月9日，香河县胜强房地产开发有限公司与中国银行股份有限公司香河支行签署编号为冀-07-2016-9号《固定资产借款合同》，合同金额2.5亿元。公司与中国银行股份有限公司香河支行签署编号为冀-07-2016-9号（保1）《保证合同》，为该项目提供连带责任保证担保。

2)、2016年3月17日，固安京御幸福房地产开发有限公司与中国银行股份有限公司固安支行签署编号为冀-07-2016-6的《固定资产借款合同》，借款金额4.5亿元。公司与中国银行股份有限公司固安支行签署编号为冀-07-2016-6（保）的《保证合同》，为该项目提供连带责任保证担保。

3)、2016年3月21日，三浦威特与中国农业银行股份有限公司固安县支行签署编号为13010420160000070的《固定资产借款合同》，借款金额5亿元。公司与中国农业银行股份有限公司固安县支行签署编号为13010420160032364的《保证合同》，为该项目提供连带责任保证担保。固安京御幸福房地产开发有限公司及其大厂分公司与中国农业银行股份有限公司固安县支行签署编号为13100220160031318、13100220160031319的《抵押合同》，为该项目提供抵押担保，并按合同约定办理抵押登记手续。

2015年11月10日，公司召开了第五届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，并于2015年11月26日召开2015年第十六次临时股东大会审议通过了该议案。（详见公司于2015年11月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2015-266号）报告期内实施情况如下：

2016年3月15日，廊坊市京御幸福房地产开发有限公司与中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行签署编号为130702208-127325-2016-01及130702208-127325-2016-02的《固定资产贷款合同》，借款金额共计2.1亿元。公司与中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行签署编号为130702208-127325-2016-01-02的《保证合同》，为该项目提供连带责任保证担保。

2015年11月23日，公司召开了第五届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于幸福物业发行资产支持证券的议案》及《关于为下属公司提供担保的议案》，并于2015年12月9日召开2015年第十七次临时股东大会审议通过了该议案。（详见公司于2015年11月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2015-277号、临2015-278号）报告期内实施情况如下：

上海富诚海富通资产管理有限公司拟设立“华夏幸福物业一期资产支持专项计划”，以专项计划募集资金购买幸福基业物业服务有限公司所享有的物业费债权及其他权利，以基于物业费债权及其他权利所获得的收益作为支付资产支持证券持有人本金及收益资金来源。2016年1月20日，幸福基业物业服务有限公司签署《差额支付承诺函》对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券持有人预期收益和未偿本金余额的差额部分承担补足义务。公司、幸福基业物业服务有限公司与上海富诚海富通资产管理有限公司签署《担保协议》，公司为幸福基业物业服务有限公司在《差额支付承诺函》项下的义务提供连带责任保证担保。

2016年1月12日，公司召开第五届董事会第六十次会议，审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》及《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，并于2016年1月28日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。（详见公司于2016年1月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2016-010号、临2016-011号）。报告期内实施情况如下：

1)、2015年12月28日，九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）与国开发展基金有限公司签署编号为1310201506100000251号的《国开发展基金投资合同》，国开发展基金有限公司向九通投资下属子公司白洋淀科技城投资有限公司增资0.3亿元，用于白洋淀科技城投资有限公司第一批供排水热力管网项目建设。增资完成后白洋淀科技城投资有限公司注册资本增加至5.3亿元，其中九通投资持有其94.34%股权，国开发展基金有限公司持有其5.66%股权，国开发展基金有限公司有权在投资期限内收取投资收益。项目建设期届满后，国开发展基金有限公司有权要求九通投资按照《国开发展基金投资合同》的约定回购白洋淀科技城投资有限公司股权。2016年2月1日，公司与国开发展基金有限公司签署《保证合同》，为该项目提供连带责任保证担保。

2)、2016年3月24日，廊坊市瑞祥基业投资有限公司与中国农业发展银行廊坊分行营业部签署编号为13109901-2016年（廊营）字0009号《固定资产借款合同》，借款金额8亿元。公司与中国农业发展银行廊坊分行营业部签署编号为13109901-2016年廊营（保）字0001号《保证合同》，为该项目提供连带责任保证担保。

2015年3月9日，公司召开了第五届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，并于2016年3月25日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了该项议案。（详见公司于2016年3月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2016-044号）。报告期内实施情况如下：

2016年3月27日，廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）与中国工商银行股份有限公司廊坊朝阳支行签署编号为0041000024-2016年（朝阳）字00002号《并购借款合同》，借款金额15亿元。3月28日，公司与中国工商银行股份有限公司廊坊朝阳支行签署编号为2016年（朝阳）保字001号《保证合同》，为该项目提供连带责任保证担保。

8. 经董事会审议的收购项目，报告期内进展情况如下：

2016年3月17日，公司召开第五届董事会第六十四次会议，审议通过《关于下属子公司拟签署<股权转让协议>的议案》，京御地产回购大成创新资本管理有限公司持有的廊坊华夏新城建设发展有限公司66.67%股权，交易价款为4亿元（详见公司于2016年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2016-054号）。报告期内，京御地产与大成创新资本管理有限公司签署了《股权转让协议》，工商变更手续尚未完成。

9. 报告期内，为经营发展需要，公司及下属公司设立子公司的情况如下：

1) 公司在香港注册了一家名为华夏幸福国际控股有限公司的全资子公司，注册资本10,000万美元。

2) 公司下属企业北京华夏幸福投资基金管理中心（有限合伙）作为有限合伙人出资9,500万元、华夏幸福（北京）股权投资管理有限公司作为普通合伙人出资500万元设立了一家名为北京华夏幸福产业投资基金（有限合伙）的下属企业，主要经营场所：北京市丰台区楼果园6号楼18层2132；经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

3) 公司间接全资子公司九通基业投资有限公司设立了一家名为雄县鼎兴园区建设发展有限公司的全资子公司，公司住所：河北省保定市雄县经济开发区东区；注册资本10,000万元；法定代表人：胡学文；经营范围：园区基础设施建设与管理、土地整理。

4) 公司间接全资子公司九通基业投资有限公司设立了一家名为武汉鼎鸿园区建设发展有限公司的全资子公司，公司住所：武汉市新洲区双柳街刘镇街；注册资本10,000万元；法定代表人：胡学文；经营范围：园区建设，基础设施建设，土地平整，地基与基础工程、房屋建筑工程施工，房屋拆除，物业服务，企业管理咨询服务，贸易咨询服务，科技企业孵化器管理服务、技术服务，自有房屋租赁，会议及展览服务，公共关系服务，策划创意服务。

5) 公司间接全资子公司九通基业投资有限公司设立了一家名为舒城鼎兴园区建设发展有限公司的全资子公司，公司住所：安徽省六安市舒城县杭埠经济开发区管委会；注册资本20,000万元；法定代表人：胡学文；经营范围：园区基础设施建设与管理、土地整理。

6) 公司间接控股子公司白洋淀科技城投资有限公司设立了一家名为保定白洋淀科技城建设有限公司的全资子公司，公司住所：保定市莲池区焦庄乡王庄村；注册资本10,000万元；法定代表人：胡学文；经营范围：园区建设；基础设施工程建设；土地整理；园区招商代理与服务。

7) 公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司设立了一家名为香河孔雀郡房地产开发有限公司的全资子公司，公司住所：香河县永清路西侧新华大街北侧（华夏城市规划展览中心）；注册资本2,000万元；法定代表人：胡学文；经营范围：房地产开发，销售自行开发的商品房。

8) 公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司出资325万，霸州市帝中海温泉假日酒店投资有限公司出资175万设立霸州市温泉孔雀城房地产开发有限公司，公司住所：河北省廊坊市霸州孔雀城兰园S3楼；注册资本：500万元；法定代表人：胡学文；经营范围：房地产开发与销售（凭资质证经营）。

9) 公司全资子公司华夏幸福国际控股有限公司设立了一家名为华夏幸福投资1有限公司的全资子公司，注册资本：100万新币；经营范围：项目投资及投资管理；投资咨询。

10) 公司全资子公司华夏幸福国际控股有限公司设立了一家名为华夏幸福投资2有限公司的全资子公司，注册资本：100万新币；经营范围：项目投资及投资管理；投资咨询。

11) 公司全资子公司华夏幸福国际控股有限公司设立了一家名为华夏幸福投资3有限公司的全资子公司，注册资本：100万新币；经营范围：项目投资及投资管理；投资咨询。

12) 公司全资子公司华夏幸福国际控股有限公司设立了一家名为华夏幸福（新加坡）投资有限公司的全资子公司，注册资本：100万新币；经营范围：项目投资及投资管理；投资咨询、贸易。

10. 报告期内，公司新增土地储备情况如下：

■

11. 报告期内，公司及下属公司房地产项目新增开工及竣工情况如下：

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3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 华夏幸福基业股份有限公司

法定代表人 王文学

日期 2016年4月25日

公司代码：600340 公司简称：华夏幸福

2016年第一季度报告