关于深圳市雅视科技有限公司
2015年度业绩未完成业绩承诺的情况说明
（上接337版）
依据协议确定的补偿股份数量不超过林萌及其一致行动人林车、李梅兰认购公司股份的总量，即18,405,332股。
若林萌选择以股份方式进行补偿，则需回购股份为18,405,332股。根据《盈利预测补偿协议》规定，公司将以自有资金1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份数18,405,332股，占公司总股本的比例为9.8511%。
预计回购后公司股权结构的变动情况如下表：单位：股
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2、若以现金方式进行补偿
如林萌选择以现金方式进行补偿，其应补偿的现金金额=应回购的股份数量×20.54元/股=18,405,332股*20.54元/股=378,045,519.28元。
根据协议约定，公司应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日后45日内召开董事会，审议林萌以现金方式进行补偿的方案，林萌应在公司董事会批准后一个月内将补偿款支付至公司指定的账户，逾期将依应补偿的现金金额按日支付万分之五的违约金。
截至目前，林萌个人确认将选择股份回购的方式对公司进行补偿，同时提请减少回购股份的数量。公司将根据规定适时召开董事会、股东大会审议利润补偿方案，并督促相关承诺方履行承诺。公司还将提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。
三、雅视科技业绩承诺未实现的原因
雅视科技此前所作出的业绩承诺是基于以下基本假设做出的：
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
雅视科技盈利预测是建立在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设下作出，2015年度，由于所处行业的市场竞争进一步加剧，雅视科技的经营环境的现实情况与相关基本前提和假设存在了较大差异。
当前，我国经济处于“增速调整、结构优化、动力转换”的新常态，制造业既拥有良好的发展机遇，也面临严峻的挑战。从大行业看，手机行业已经过了快速发展时期，行业增速已明显放缓，市场朝集中的趋势发展，具体表现为：上游主要为面板厂商，随着近年来国内面板厂商的产能急剧释放，整个面板行业的竞争日益加剧，同时技术更新加速，投资巨大，动辄以百亿计，企业盈利压力很大，其产业呈现往本行业延伸的趋势；随着手机山寨市场向品牌机市场的转变，手机市场整机集中度在明显上升，一方面品牌厂商为了保证供货，订单在从手机配件行业的中小厂商向中大型厂商转移，另一方面部分品牌厂商也在逐渐自建触控模组产能。
受到下游手机行业的竞争加剧的影响，2015年下半年来手机屏行业进入深度洗牌阶段，行业内厂商大面积亏损转型甚至倒闭。作为三星代工厂的东莞普光和深圳最早一批电子制造企业中天信在2015年均因经营问题停产。雅视科技的触控显示一体化模组、TFT模组等主要产品的订单量和出货量亦未达预期。
虽然雅视科技管理层积极开拓市场，不断加强内部管理，努力降低各项可控成本，但受上述市场变化原因影响，雅视科技的业绩承诺未能实现。
四、致歉声明
针对雅视科技未实现2013-2015年度累积业绩承诺的情况，公司董事长、总经理在此向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
后续，公司将督促相关股东履行承诺，并及时披露本次重大资产重组关于业绩承诺补偿事项的后续进展，敬请投资者关注。
2016年，公司将认真研判国家产业政策趋势，客观分析公司面临的市场情况，制订合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行；进一步优化整合公司资源，控制风险，提升企业核心竞争力，实现公司持续稳定、健康快速的发展。
董事长：肖 建 学
总经理：林 萌
二〇一六年四月二十八日
关于深圳市雅视科技有限公司
2015年度业绩未完成业绩承诺的情况说明
经中国证券监督管理委员会批准，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子公司”）于2013年度以发行股份和支付现金相结合的方式向深圳市雅视科技股份有限公司（以下简称“雅视科技公司”；收购完成后，成为宇顺电子公司的全资子公司，名称变更为深圳市雅视科技有限公司）股东购买其持有雅视科技公司100%股权。大华会计师事务所（特殊普通合伙）接受宇顺电子公司委托，担任本次交易的会计师。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》审核了宇顺电子公司拟注入资产2013年-2014年度盈利预测，并出具了大华核字[2013]005167号《深圳市雅视科技股份有限公司盈利预测审核报告》。
2015年4月24日本所出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》（大华特字[2015]002976号），雅视科技公司2014年度业绩未能完成盈利预测，本所已经出具了大华特字[2015]002977《关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组2014年度实际盈利未达到盈利预测的道歉信》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的《关于深圳市雅视科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审[2016]3-394号），雅视科技公司的2015年度业绩承诺未能实现。
雅视科技此前的业绩承诺是基于以下基本假设作出的：
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
雅视科技业绩承诺是建立在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设下作出，由于2015年度所处行业的市场竞争进一步加剧，雅视科技的经营环境的现实情况与相关基本前提和假设存在了较大差异。
当前，我国经济处于“增速调整、结构优化、动力转换”的新常态，制造业既拥有良好的发展机遇，也面临严峻的挑战。从大行业看，手机行业已经过了快速发展时期，行业增速已明显放缓，市场朝集中的趋势发展，具体表现为：上游主要为面板厂商，随着近年来国内面板厂商的产能急剧释放，整个面板行业的竞争日益加剧，同时技术更新加速，投资巨大，动辄以百亿计，企业盈利压力很大，其产业呈现往本行业延伸的趋势；随着手机山寨市场向品牌机市场的转变，手机市场整机集中度在明显上升，一方面品牌厂商为了保证供货，订单在从手机配件行业的中小厂商向中大型厂商转移，另一方面部分品牌厂商也在逐渐自建模组产能。
受到下游手机行业的竞争加剧的影响，2015年下半年来手机屏行业进入深度洗牌阶段，行业内厂商大面积亏损转型甚至倒闭。作为三星代工厂的东莞普光和深圳最早一批电子制造企业中天信在2015年均因经营问题宣布倒闭。雅视科技的触控显示一体化模组、TFT模组等主要产品的订单量和出货量亦未达预期。
虽然雅视科技管理层积极开拓市场，不断加强内部管理，努力降低各项可控成本，但受上述市场变化原因影响，雅视科技的业绩承诺未能实现。
特此说明！
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016年4月26日
中联资产评估集团有限公司关于
深圳市雅视科技有限公司2015年业绩
未达盈利预测目标的情况说明
中联资产评估集团有限公司接受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”）的委托，对宇顺电子发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市雅视科技股份有限公司（重组后更名为深圳市雅视科技有限公司，以下简称“雅视科技”）的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中联评报字【2013】第646号《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份和支付现金收购深圳市雅视科技股份有限公司股权项目资产评估报告》。评估结论采用收益法的评估结果，在评估基准日2013年6月30日，雅视科技股东全部权益评估价值为145,128.00万元。
雅视科技2015年度的盈利预测是基于以下基本假设做出的：
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4.评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
5.在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
6.在未来的经营期内，被评估企业的主要生产经营场所均可按市场价格租赁取得，公司能稳定持续的长期租赁获得现有的生产经营场所。
7.在未来的经营期内，被评估企业的核心材料供应商、销售客户仍能按现有的情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额。
收益法评估是依据雅视科技和宇顺电子认可的假设条件和盈利预测数据基础上进行的。
雅视科技原来预计2015年净利润14,203.02万元；在实际经营过程中，雅视科技2015年度净利润为-5,345.52万元。雅视科技2015年实际经营业绩未达到评估报告中其盈利预测业绩。经评估人员期后现场核实，并经雅视科技确认，雅视科技2015年实际经营业绩未达盈利预测的主要方面和原因如下：
1、2015年预测营业收入207,920万元，实际完成219,569万元，实际完成率105.60%；2015年预测营业毛利额（营业收入-营业成本 -营业费用-管理费用）19,211万元，实际完成16,306万元，未完成金额2,905万元。未完成营业毛利对利润影响为-2,905万元。营业毛利未达成的主要原因为2015年受宏观经济增速下滑及2014年开始国内运营商取消对各手机厂商的补贴，移动智能终端产品市场需求增长放缓，对雅视科技供应产品的手机厂商产生较大影响，手机行业价格战日趋激烈，导致公司整体毛利下降。
2、2015年财务费用预测值为1,241万元，实际财务费用为6,256万元，实际比预测多5,015万元，对利润的影响金额为-5,015万元，主要原因是（1）为了应对市场竞争，企业信用政策发生变化，增加了雅视科技的营运资金占用， 2015年应付供应链公司资金占用费大幅增加；（2）人民币兑外币汇率的变动导致汇兑损失。
3、资产评估不考虑包括资产减值损失等不确定性的损益影响，而雅视科技2015年核算资产减值损失金额为14,745万元，对利润的影响金额为-14,745万元。主要原因系公司在2015年底对各项资产进行了减值测试。（1）雅视科技依据目前行业变化情况和上下游企业的发展趋势，计提存货跌价准备12,513万元；（2）由于市场环境的快速变化及所处行业技术更新的影响，雅视科技对现有的闲置和在用生产设备计提固定资产减值准备1,827万元；（3）计提应收款项坏账准备405万元。
4、资产评估不考虑不考虑包括营业外收支等不确定性的损益，而雅视科技2015年实际发生营业外支出金额为-547万元，对利润的影响金额为-547万元。主要原因为雅视科技的一批价值755万存货发生火灾形成的净损失。
上述致使盈利不达预期的情况，是评估师事前无法获知和与预计，且事后无法控制的事项形成的。针对雅视科技2015年未能实现盈利预测的情况，我们深表遗憾。按照宇顺电子与雅视科技原股东林萌签订的《盈利预测补偿协议》等约定，林萌及其一致行动人林车、李梅兰应对上市公司履行补偿责任。我们在对雅视科技及其所在行业的持续关注中了解到，液晶面板行业经过前几年的爆发式增长，市场日趋饱和，市场竞争呈进一步加剧的态势。我们提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
中联资产评估集团有限公司
2016年4月26日
海通证券股份有限公司关于
深圳市雅视科技有限公司
未实现2015年度业绩承诺的说明及致歉
独立财务顾问：
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二零一六年四月
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）作为深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“宇顺电子”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对深圳市雅视科技有限公司（以下简称“交易标的”、“雅视科技”）2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据林萌与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，雅视科技2013年度、2014年度和2015年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据）分别不低于人民币8,300万元、11,800万元和14,160万元。
二、2015年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》，雅视科技有限2015年度净利润为-53,455,151.83元(扣除非经常性损益后的净利润为-47,662,140.86元)，扣除非经常性损益后的净利润低于业绩承诺数14,160万元，未实现业绩承诺。
三、业绩承诺未实现的主要原因
雅视科技此前所作出的业绩承诺是基于以下基本假设做出的：
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
雅视科技盈利预测是建立在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设下作出，2015年度，由于所处行业的市场竞争进一步加剧，雅视科技的经营环境的现实情况与相关基本前提和假设存在了较大差异。
我国智能手机及平板电脑等智能移动终端产品在经过前几年爆发式的增长后，近年来增速明显放缓，出货量渐趋平稳，为争夺市场份额，各终端厂商间的竞争日益激烈，智能手机市场成为我国竞争最为惨烈的“红海市场”，竞争的主力机型已从“千元机”下拉至“百元机”。雅视科技所处触控显示行业作为手机供应链的重要一环，一方面受下游终端厂商成本转嫁的影响，另一方面行业景气时各企业纷纷扩产，行业产能过剩，导致行业产品价格不断下跌，利润率急剧下降，竞争异常激烈，大批企业倒闭或被并购，触控显示行业进入深度洗牌阶段。
受行业状况的影响，雅视科技毛利率下降，同时为应对激烈的市场竞争，占用的资金大幅增加，财务费用快速增长，加之雅视科技依据目前行业变化情况、上下游企业的发展趋势和所处行业技术更新的影响，2015年对存货、固定资产分别计提了12,513万元、1,827万元的减值损失，最终导致雅视科技的业绩承诺未能实现。
四、海通证券对业绩承诺实现情况的核查意见及致歉
海通证券通过查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：宇顺电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的雅视科技2015年度实现的净利润为-53,455,151.83元(扣除非经常性损益后的净利润为-47,662,140.86元)，扣除非经常性损益后的净利润低于业绩承诺数14,160万元，业绩承诺未能实现。
综上，针对雅视科技2015年未能实现本次重大资产重组相关业绩承诺，本独立财务顾问及主办人深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。按照宇顺电子与雅视科技原股东林萌签订的《盈利预测补偿协议》等约定，林萌及其一致行动人林车、李梅兰应对上市公司履行补偿责任，本独立财务顾问及主办人提醒广大投资者关注林萌及其一致行动人补偿事宜的后续进展，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
财务顾问主办人：
严 胜 宋立民
海通证券股份有限公司
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