山西广和山水文化传播股份有限公司

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2016--037

山西广和山水文化传播股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知已通过专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于2016年4月27日在太原召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事王欣先生委托董事李阳先生代为出席会议并行使表决权；董事韩星星女士委托董事陆麟育先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长李阳先生主持，公司部分监事、全部高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

一、审议通过公司《2015年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过公司《2015年度独立董事述职报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站。

三、审议通过公司《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站。

四、审议通过公司《2015年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司 2015 年年度报告及其摘要刊登在上海证券交易所网站。

2015年年度报告摘要内容详见《上海证券报》和《证券时报》。

五、审议通过公司《2015年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过公司《2015年度利润分配预案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过公司《2015年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站。

八、审议通过公司《关于2016年第一季度报告全文及正文的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司 2016年第一季度报告及其摘要刊登在上海证券交易所网

站。2016年第一季度报告摘要内容详见《上海证券报》和《证券时报》。

九、审议通过公司《关于公司股票将被实行退市风险警示暨停牌的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日发布的《关于公司股票将被实行退市风险警示暨停牌的公告》。

公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。

上述第一项、第四项、第五项、第六项议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行发出。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一六年四月二十九日

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2016--038

山西广和山水文化传播股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月27日以现场方式召开了第七届监事会第八次会议，会议应到监事5名，实到监事4名，监事张阳女士委托监事会主席李珍珍代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案并形成决议：

一、审议通过公司《2015年年度报告及其摘要的议案》，并对董事会编制的2015年年度报告发表了审核意见：

1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证

券交易所的相关规定，所包含的信息真实准确地反映了公司的经营管理和财务等事项。

3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告出具的保留意见的审计报告，客观地反映了公司的实际情况。

4、在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过公司《2015 年度监事会工作报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过公司《2015 年度财务决算报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过公司《2015 年度利润分配预案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过公司《2015年度内部控制评价报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过公司《关于2016年第一季度报告全文及正文的议案》

审议通过公司《2016 年第一季度报告全文及正文的议案》，并对董事会编制的 2016年第一季度报告发表了审核意见：

1、公司 2016 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司2016年第一季度报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、在我们提出本意见前，未发现参与 2016 年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2016年第一季度报告所披露的信息真实、准

备确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过公司《关于公司股票将被实行退市风险警示暨停牌的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案中第一、二、三、四、五项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司监事会

二零一六年四月二十九日

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2016--039

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于公司股票将被实行退市风险警示

暨停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司股票实施退市风险警示的起始日为：2016年5月3日。

●实施退市风险警示后股票简称为“*ST山水”；股票代码为“600234”；股票价格的日涨跌幅限制为“5%”。

●实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易。

鉴于山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度、2015年度两个会计年度经审计的净利润分别为-10913965.51元（人民币，下同）和-16,108,904.92元，已连续两个会计年度为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”。现将有关事项公告如下：

一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

1、股票种类：Ａ股

2、股票简称：由“山水文化”变更为“*ST 山水”

3、股票代码：仍为“600234”

4、实行退市风险警示的起始日：2016年5月3日

公司股票于年度报告披露当日（4月29日）停牌一天，自5月3日复牌之日起（4月30日、5月1日、5月2日分别是法定公休日和节假日），上海证券交易所对公司股票交易实行退市风险警示。

5、公司股票被实行退市风险警示后，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

二、实行退市风险警示的适用情形

公司2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第（一）项的规定，公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，股票将在2015年度报告披露后被实施退市风险警示（*ST）的特别处理。

三、实施风险警示的有关事项提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将于2016年4月29日停牌一天，2016年5月3日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。提示实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

公司股票交易被实行退市风险警示后，公司将面临更多不确定性因素和更大的经营压力。公司董事会对此认为：

尽管近年来公司董事会一直在积极寻求各种可能的途径和合作方，使公司摆脱困境，解决持续经营能力问题，但由于公司历史遗留问题较多，加之股东频繁变更，公司相继采取的各种脱困措施均未达到预期目标，多年来公司仅靠租金收入维持。

2016年，公司将在保持平稳运营的基础上提高租金收入，并对已设立的子公司重新进行评估和整合，即对未开展实质性业务且不符合公司后续发展方向的子公司进行清理；希望通过积极整合优质资产，清理历史债务，使公司甩掉沉重的历史包袱并逐步恢复融资能力，寻求更好的发展机会，谋求企业可持续发展，进一步提升公司的盈利能力。此外，公司被实施退市风险警示的特别处理后，公司将强化风险意识，提高规范化运作水平，进一步完善法人治理结构和现代企业管理制度，梳理并优化内部管理和业务流程，通过开展内部审计和内控自我评价等工作，进一步提升规范化管理水平，有效防范经营风险；同时，监管层及中小投资者等各方对公司的关注度将会进一步提高，也对公司信息披露和投资者关系管理工作提出了更高的要求。 公司将继续严格遵照相关法律法规和规范性文件的规定，及时、准确、完整、真实地履行信息披露义务，做好投资者关系管理和重大信息保密工作，加强与监管机构的沟通与汇报，努力维护良好的上市公司形象。

五、股票可能被暂停上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2016 年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将被暂停上市。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

六、公司董事会提醒投资者重点关注的事项

尽管公司董事会在2016年将采取积极措施改善公司的持续经营能力，但由于自身历史遗留问题以及市场环境等因素，实现扭亏仍存在重大不确定性，因此提醒广大投资者关注公司股票可能被暂停上市的风险。

七、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

公司股票实行退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司联系方式如下：

联系电话：0351-4040922

传真号码：0351-4039403

电子邮箱：tljt600234@163.com

邮政编码：030001

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，谨慎理性判断，注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一六年四月二十九日