凯迪生态环境科技股份有限公司
关于参与投资设立华融凯迪（湖北）
绿色产业扶贫投资合伙企业
（有限合伙）的公告

2016-05-18 来源：上海证券报

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态编号：2016-48

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于参与投资设立华融凯迪（湖北）

绿色产业扶贫投资合伙企业

（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

凯迪生态环境科技股份有限公司拟与华融天泽投资有限公司（以下简称“华融天泽”）共同发起设立华融凯迪（湖北）绿色产业扶贫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。

合伙企业由华融天泽作为普通合伙人，凯迪生态作为有限合伙人，同时引导政府扶贫资金及社会资本参与，重点投向国家级、省级贫困地区生物质能源等项目。首次认缴出资额为50,000万元人民币，全部为现金出资，本公司作为有限合伙人认缴出资10,000万元，华融天泽作为普通合伙人认缴出资40,000万元。

本公司于2016年5月13日召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于参与投资设立华融凯迪（湖北）绿色产业扶贫投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司与华融天泽共同发起设立华融凯迪（湖北）绿色产业扶贫投资合伙企业（有限合伙）。

本次投资后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

本次对外投资资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准，无需提交股东大会审议。

二、交易对方介绍

(一) 华融天泽投资有限公司，为本次拟成立的合伙企业的普通合伙人。

住所：上海市黄浦区中山东二路15号外滩华融大厦8层

成立时间：2012年11月21日

法定代表人：冉晓明

注册资本：17,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：110000015413406

经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会许可开展的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系或其他利益关系说明：华融天泽与上市公司不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有上市公司股份。

华融天泽已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了登记备案程序。

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三、投资基金基本情况

基金名称：华融凯迪（湖北）绿色产业扶贫投资合伙企业（有限合伙）

基金规模：首期规模50,000万元

组织形式：有限合伙制

合伙人及出资方式：

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出资进度：首期出资在5月31日之前完成出资；后续出资须按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求足额缴付剩余的出资额。

存续期限：基金存续期限暂定为5年，自本企业成立之日起计算，存续期满，根据合伙企业运行情况，经合伙人大会批准，合伙期限存续期可延长，每次可延长2年。经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但本基金累计存续期限不得超过10年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。

退出机制：视基金拟投标的项目情况待定。

会计核算方式：依据合伙企业会计核算办法规定进行会计核算。

投资方向：

1. 投资领域：基金将重点投向国家级、省级贫困地区生物质能源等项目。

2. 投资进度：基金存续期前2年完成投资；存续期后3年为项目回收期

3. 投资和业务禁止：合伙企业不得从事以下业务

（1）投资其他投资基金或投资性企业；

（2）投资于股票、期货、证券投资基金、债券、非保本型的理财产品及其他金融衍生品等投资以及国家法律法规禁止从事的业务；

（3）向任何第三人提供赞助、捐赠等；

（4）吸收、变相吸收存款或对外负债；

（5）进行承担无限连带责任的对外担保或投资；

（6）其他法律法规和政策禁止从事的业务。

四、投资基金的管理模式

（一）管理和决策机制：投资决策及管理费

本基金全体合伙人一致同意聘请华融天泽投资有限公司担任本基金的基金管理人，并与其签署《委托管理协议》。除非根据相关约定提前终止，协议期限与本基金的存续期限一致。

执行事务合伙人：本基金执行合伙事务的合伙人即为本基金的普通合伙人，也即本基金的基金管理人。

普通合伙人（基金管理人）有权以本基金之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经投资决策委员会表决通过，为本基金缔结及达成合同、约定、承诺，管理及处置本基金之财产，以实现本基金宗旨和合伙目的。

在该执行事务合伙人因故不再承担执行事务合伙人职责时，经合伙人会议一致同意另行选定执行事务合伙人。

执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照合伙协议规定的方式承担。

除另有约定外，以下事项须经全体合伙人一致同意：

（1）修改或补充合伙企业的合伙协议；

（2）合伙人的入伙或退伙；

（3）合伙人增加或减少对本基金的出资；

（4）本基金合伙期限的延长；

（5）涉及到合伙人以及合伙人的关联企业与本基金的关联交易（关联交易的当事合伙人须回避，其他合伙人一致同意）；

（6）本企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；

（7）本企业名称、经营范围的变更；

（8）对本企业不动产的处置决策（如有）；

（9）清算报告的通过；

（10）延长本企业的投资期或回收期。

以下事项，须经代表实际出资比例三分之二及以上的合伙人同意通过：

（1）本基金进行退伙或清算时，选择对本基金持有资产（含持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构；

（2）法律、行政法规、部门规章及合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项；

（3）本合伙企业同基金管理人签订的《委托管理协议》及其修改。

合伙协议管理费的计提方法、标准和支付方式：基金管理人按照基金实缴金额在存续期内按1％收取年度管理费。具体收取时间由基金管理人根据基金经营情况自行确定。华融天泽和凯迪生态首次认缴出资额50,000万元到位后的前六个月免予收取1%/年基金管理费；在本基金存续期间，若有新的有限合伙人加入时，新加入有限合伙人支付基金管理费的时间和标准根据变更后的有限合伙协议另行约定。

（二）收益分配

1. 本基金按照投资项目分别进行利润分配。基金所投资项目产生的收入扣除相关税费后，按照以下顺序分配：

（1）向普通合伙人分配至其实缴出资金额；

（2）向有限合伙人分配至其实缴出资金额；

（3）以普通合伙人实缴出资金额为基数按照年化10%向普通合伙人分配分红收益；

（4）以有限合伙人实缴出资金额为基数按照年化10%向有限合伙人分配分红收益；

（5）如有剩余，按实缴出资比例向全体合伙人分配。

2. 基金经营期间退出具体投资项目的，如全体合伙人一致同意滚动投资，则本金部分不向有限合伙人或普通合伙人作实际分配。

3. 根据合伙协议的约定基金进行解散、清算的，基金在按照合伙协议约定相应扣除基金费用后，应按照“先回本后分利”的原则按照下列顺序进行剩余财产分配：

（1）向普通合伙人分配至其实缴出资金额；

（2）向有限合伙人分配至其实缴出资金额；

（3）以普通合伙人实缴出资金额为基数按照年化10%向普通合伙人分配分红收益；

（4）以有限合伙人实缴出资金额为基数按照年化10%向有限合伙人分配分红收益；

（5）如有剩余，按实缴出资比例向全体合伙人分配。

上述安排仅为分配顺序的约定，不构成基金管理人、普通合伙人或执行事务合伙人对投资利润的保证或承诺。基金投资具体项目的利润不足以进行上述分配的，也应按照上述分配顺序对实际利润进行分配。

（三）上市公司对基金拟投资标的没有一票否决权。

（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职；

(五)亏损承担

如因基金管理人违反有关法律法规、合伙协议、《委托资金托管合同》的行为，导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，按合伙协议中收益分配的约定来处理。

(六)争议解决

任何因合伙企业事务而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后三十（30）日内未能通过协商解决争议，任何一方均可向合伙协议签署地有管辖权的法院提起诉讼。

在争议诉讼期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在合伙协议内规定的义务和行使其权利。

五、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险

(一) 对外投资的目的和对公司的影响

产业精准扶贫是扶贫工作的主要方式，能够确保精准扶贫见实效、可持续。以点带面，以企业为核心，精准对接贫困人口，增加贫困农民的劳动积极性，以辛勤劳动换取脱贫致富机会。生物质能源产业在发展实践中已被证明可承担精准扶贫重大责任与使命。优化资源配置、在贫困县落户发展生物质能源项目，是实现生物质能源项目持续拉动就业与经济增长，最终实现精准扶贫目的的首要前提。

本公司多年致力于生物质能源行业的发展，为推进实现精准扶贫探索出了一条与绿色产业相结合的新路。本次投资设立合伙企业，目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用专业投资团队的投资能力，加快贫困地区的生物质能源项目的布局及投资建设，为当地贫困居民提供更多就业机会，带动当地贫困居民脱贫致富，为国家的扶贫事业贡献力量。

（二）存在的风险

因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，将面临投资损失的风险。

（三）本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

六、备查文件

1、凯迪生态环境科技股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议；

2、协议各方签署的《华融凯迪（湖北）绿色产业扶贫投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2016年5月17日

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态编号：2016-49

凯迪生态环境科技股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2016年5月8日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第八届董事会第十一次会议的通知。

2、会议于2016年5月13日在凯迪大厦708会议室召开。

3、出席本次董事会的董事应到9人，实到9人。

4、本次董事会由董事长李林芝女士主持召开，公司监事和高级管理人员列席了会议。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：

审议通过了《关于参与投资设立华融凯迪（湖北）绿色产业扶贫投资合伙企业（有限合伙）的议案》

详见于同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2016年5月17日

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态编号：2016-50

凯迪生态环境科技股份有限公司

2015年年度股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形，亦不涉及变更前次股东大会决议的情形。

2、本次股东大会审议的相关关联交易议案（第七项议案），公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司为关联股东，已回避表决。

一、会议召集情况

2016年4月27日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

二、会议召开情况

1、召开时间：2016年5月17日下午15：00时

2、股权登记日：2016年5月12日

3、召开地点：武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室

4、召开及表决方式：采取现场投票和网络投票表决相结合的方式

5、召集人：公司董事会

6、主持人：董事长李林芝女士

7、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开是根据公司第八届董事会第八次会议的决议，由公司董事会召集。召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

三、会议出席情况

根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计14名，代表股份684,505,358股，占本公司总股本的45.41%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。其中：

1、出席现场会议的股东(含股东代理人)共5人，代表股份633,364,287股，占本公司总股本的42.02%；

2、通过网络投票的股东共9人，代表股份51,141,098股，占本公司总股本的3.3929％。

3、单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东情况

境内非国有法人股东：阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”) 1 人，代表股份559,293,123股，占公司总股本的 37.11%，占出席会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。

本次会议由董事会召集，董事长李林芝女士主持，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了本次会议。

四、会议议案审议情况

本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

本次会议审议的议案均为普通表决事项，需出席本次股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意通过。具体表决结果如下：

1、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

同意683,869,337股，占出席会议所有股东有表决权的99.91%；反对627,400股，占出席会议所有股东有表决权的0.09%；弃权8,648股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0%。其中：

出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份559,293,123股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意124,576,214股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.49%；反对627,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.50%；弃权8,648股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

2、审议通过了《2015年度监事会工作报告》

3、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》

4、审议通过了《2015年年度财务决算报告》

5、审议通过了《2016年年度财务预算报告》

6、审议通过了《关于2016年度对控股子公司增加担保额度的议案》

同意683,941,937股，占出席会议所有股东有表决权的99.92%；反对554,800股，占出席会议所有股东有表决权的0.08%；弃权8,648股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0%。其中：

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意124,648,814股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.55%；反对554,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.44%；弃权8,648股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

7、审议通过了《关于与武汉凯迪电力工程有限公司关联交易的议案》

同意124,778,814股，占出席会议所有股东有表决权的99.65%；反对424,800股，占出席会议所有股东有表决权的0.34%；弃权8,648股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.001%。其中：

关联关系说明：因公司与武汉凯迪电力工程有限公司均是阳光凯迪的子公司，是同受一方控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。阳光凯迪作为本次关联交易的关联股东回避表决了该议案。阳光凯迪持有公司股份559,293,123股。

出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意124,778,814股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.65%；反对424,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.34%；弃权8,648股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

8、审议通过了《关于2016年度授权法定代表人决定公司银行及其他金融机构授信的议案》

同意684,071,937股，占出席会议所有股东有表决权的99.94%；反对424,800股，占出席会议所有股东有表决权的0.06%；弃权8,648股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0%。其中：

9、审议通过了《关于续聘会计师事务所及确定 2015 年度审计费用的议案》

10、审议通过了《《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份559,293,123股，占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股.

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市通商律师事务所

2、律师姓名：张晓彤舒知堂

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

六、备查文件

1、2016年4月27日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于召开2015年年度股东大会的通知》

2、会议签到表、授权委托书、会议记录、表决票等会议文件；

3、载有到会董事签字的《凯迪生态环境科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议决议》；

4、北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2016年5月17日

通商律師事務所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022

電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836

电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn

关于凯迪生态环境科技股份有限公司

2015年年度股东大会的

法律意见书

致：凯迪生态环境科技股份有限公司

受凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)指派律师出席了公司2015年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。

本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，列席了公司2015年年度股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2016年4月27日和2016年5月13日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)分别刊登了《关于召开2015年年度股东大会的通知》和《关于召开2015年年度股东大会的提示性公告》。会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。

提请本次股东大会审议的议案是：

1. 《2015年度董事会工作报告》；

2. 《2015年度监事会工作报告》；

3. 《2015年年度报告及其摘要》；

4. 《2015年年度财务决算报告》；

5. 《2016年年度财务预算报告》；

6. 《于关于2016年度对控股子公司增加担保额度的议案》；

7. 《关于与武汉凯迪电力工程有限公司关联交易的议案》；

8. 《关于2016 年度授权法定代表人决定公司银行及其他金融机构授信的议案》；

9. 《关于续聘会计师事务所及确定 2015 年度审计费用的议案》；

10. 《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经本所律师核查，以上议案和事项符合《股东大会规则》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2016年5月17日下午15:00在武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室如期举行。网络投票的日期和时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月16日下午15:00至2016年5月17日下午15:00期间的任意时间。

现场会议由公司董事长李林芝女士主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

经本所律师核查，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开程序召开；本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会的召集人为董事会。

出席本次股东大会的人员应为：

1. 截至2016年5月12日(星期四)下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

(1) 出席会议的整体情况

根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计14名，代表股份684,505,385股，占本公司总股本的45.41%。其中：出席现场会议的股东(含股东代理人)共5人，代表股份633,364,287股，占本公司总股本的42.02%；通过网络投票的股东共9人，代表股份51,141,098股，占本公司总股本的3.39%。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

(2) 单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东情况

2. 公司董事、监事、高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

4. 公司董事会邀请的其他人员。

出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。

本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。

三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师核查，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

1. 审议通过了《2015年度董事会工作报告》

2. 审议通过了《2015年度监事会工作报告》

3. 审议通过了《2015年年度报告及其摘要》

4. 审议通过了《2015年年度财务决算报告》

5. 审议通过了《2016年年度财务预算报告》

6. 审议通过了《关于2016年度对控股子公司增加担保额度的议案》

7. 审议通过了《关于与武汉凯迪电力工程有限公司关联交易的议案》

同意124,778,814股，占出席会议所有股东有表决权的99.65%；反对424,800股，占出席会议所有股东有表决权的0.34%；弃权8,648股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：

出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。

8. 审议通过了《关于2016年度授权法定代表人决定公司银行及其他金融机构授信的议案》

9. 审议通过了《关于续聘会计师事务所及确定2015年度审计费用的议案》

10. 审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的事项和议案一致，本次股东大会无修改原有议案情形；本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件；股东大会现场会议对议案进行表决前，推举了两名与本次审议事项无关联关系的股东代表、一名监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票工作；前述人员对现场会议所审议事项的表决票进行了清点；根据统计的表决结果，本次股东大会的议案均获通过；会议主持人当场公布了每一项议案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布各议案均获通过；出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式贰份。

北京市通商律师事务所经办律师：____________

张晓彤

经办律师：____________

舒知堂

单位负责人：____________

程丽

2016 年 5 月 17 日

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