利欧集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-084

利欧集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1466号）核准，具体情况详见2016年7月6日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《利欧集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》。

截至本公告日，本次交易已完成标的资产上海智趣广告有限公司100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续。

一、本次交易标的资产的过户情况

上海市崇明县市场监督管理局核准了智趣广告的股权变更，对智趣广告最新的公司章程进行了备案，并于2016年7月13日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码9131023006379395X3）。智趣广告100%股权已过户登记至利欧股份名下。

二、本次交易实施的后续事项

本次交易标的资产的过户手续完成后，公司尚需完成下列事项：

1、公司尚需按照《智趣广告股权转让合同》及其补充合同的约定，向交易对方支付现金对价合计人民币309,300,024.31元。

2、公司尚需向交易对方合计发行25,646,257股股票。

3、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。

此外，中国证监会已核准利欧股份非公开发行不超过44,836,116股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，利欧股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。

三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问中国民族证券有限责任公司于2016年7月18日出具了《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

2、律师意见

公司本次交易的法律顾问浙江天册律师事务所于2016年7月18日出具了《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》，认为：

本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的批准；本次交易的标的资产已经按照相关协议完成过户手续；相关各方尚需继续实施本法律意见书第四条所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

四、备查文件

1、《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年7月19日