浙江宏磊铜业股份有限公司
关于问询函涉及事项回复的公告

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-110

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于问询函涉及事项回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”或“公司”）于2016年7月20日收到深圳证券交易所《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第331号）。公司董事会对上述问询函所提及的问题与公司本次重组聘请的独立财务顾问、律师进行了认真核查，现回复如下：

一、请补充披露你公司本次重组更换审计机构的具体原因以及审计机构的陈述意见。请你公司本次重组的独立财务顾问、律师就上述审计机构变更事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条及其他相关规定进行核查并发表明确意见。

回复：

1、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十八条的规定

根据《重组管理办法》第十八条的规定：“上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。”

2、公司更换审计机构的具体原因以及审计机构的陈述意见

（1）公司更换审计机构的具体原因

公司本次重组事项包括重大资产出售和重大资产购买两个重大资产重组事项。上述重组事项均聘请了公司2015年年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师”）作为审计机构。针对本次重组事项，其需对重大资产出售的上市公司备考财务报表、重大资产购买的标的公司财务报表及上市公司备考财务报表等进行相关审计（审阅）程序，并出具相关报告。同时需根据监管机构（中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等）的要求出具其他相关文件。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2016年6月28日下发的《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2016]第11号）的要求，信永中和会计师需就上市公司最近三年的相关情况发表明确意见。根据本次重组事项的进程，上市公司已为公司股票复牌进行了积极的准备和安排，待各方中介机构出具上述相关核查意见，且公司对《问询函》进行回复后即向深交所申请复牌。

由于信永中和会计师并非公司2013年度及2014年度年报审计机构（2013年度审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），2014年度审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）），信永中和会计师认为如需对公司近三年的相关情况发表明确意见，审计范围扩大，工作量增加，从工作时间上无法满足公司本次重组事项的进度要求。经公司与信永中和会计师沟通时间安排，双方未就重组进度安排达成一致。公司为保证本次重组事项的顺利进行，尽可能缩短公司停牌时间，保护股东尤其是中小股东的合法权益，经公司与信永中和会计师友好协商，将本次重组事项的审计机构更换为中汇会计师。同时，中汇会计师具备证券、期货相关业务资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验，且其是公司2014年度财务报表的审计机构，熟悉公司财务状况，能够满足公司本次重组事项相关审计工作及时间安排上的要求。

（2）审计机构的陈述意见

信永中和会计师已出具书面说明，陈述意见如下：

“我们接受贵公司委托，担任了贵公司2015年年报的审计机构，并对贵公司2015年年度财务报表发表了保留意见。导致保留意见的事项‘(一)由于前任会计师在2015年1月接受审计委托，未能在2014年12月31日对宏磊股份2014年12月31日应收票据余额43,173.00万元以及存放于供应商租赁仓库的存放余额29,179.75万元实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况以及应收票据的金额获取充分、适当的审计证据。因此，前任会计师对2014年度的财务报表发表了保留意见。该事项对本期数据和对应数据的可比性存在影响或可能存在影响。（二）对应宏磊股份2015年12月31日存放于供应商租赁仓库的存货余额11,846.27万元，受客观条件限制我们无法实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据。’

贵公司自2012年开始从事铜贸易业务，铜贸易业务收入逐年增加，我们在2015年度审计报告中对该情况进行了强调，‘我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四之1所述，宏磊股份2015年度铜材贸易业务收入43.70亿元，占营业收入比重98.09%；2015年12月31日资产负债表反映的应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他应收款项目的期末余额较大，合计占资产总额的56.52%。’

目前贵公司正在进行重大资产重组，我们实施了部分审阅工作。根据中国证监会2016年6月24日发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》、深圳证券交易所2016年6月28日下发的《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可［2016］第11号））的要求，我们需对贵公司近三年的情况发表明确意见。

鉴于贵公司铜贸易业务的特性以及上述文件的要求，我们的审计范围扩大，工作量增加，从工作时间上我们可能无法满足贵公司重大资产重组事项的进度要求。”

3、公司的审议程序

（1）公司董事会审计委员会对中汇会计师进行了充分了解、调查后认为，中汇会计师具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且其是公司2014年度财务报表的审计机构，熟悉公司财务状况，能够满足公司本次重组事项相关审计工作及人员、时间安排上的要求。同意变更会计师事务所，聘请中汇会计师为公司本次重组事项审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

（2）公司于2016年7月18日召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于更换重大资产重组事项会计师事务所的议案》，同意聘任中汇会计师为公司本次重组事项审计机构。

（3）前述事项经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见认为，中汇会计师具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且其是公司2014年度财务报表的审计机构，熟悉公司财务状况，能够满足公司本次重组事项相关审计工作的要求。因此同意聘任中汇会计师为公司本次重组事项审计机构。

综上所述，本公司经核查后认为，基于原审计机构信永中和会计师项目组不能满足本次重组工作时间安排方面的要求以及为更好地推进本次重组事项，保护股东特别是中小股东的合法权益方面的考量而更换本次重组的审计机构，公司确实存在正当事由需要更换本次重大资产出售的审计机构，且公司更换审计机构的具体原因以及审计机构出具书面说明陈述的意见在本回复中全文披露，上述审计机构变更事项符合《重组管理办法》第十八条的规定。

本次重组的独立财务顾问、律师关于此问题的核查意见：

1、新时代证券股份有限公司

《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定如下：

“上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。”

根据上市公司更换审计机构的原因说明及信永中和的陈述意见，双方系因审计机构工作量较大，信永中和预计时间较长，无法满足上市公司的重组进度需求从而导致此次更换审计机构的情形发生。财务顾问认为上市公司此次更换审计机构系从整个重组进度考虑，上市公司股票已停牌较长时间，继续聘用信永中和将导致公司股票在较长时间内仍然不能复牌，不利于公司重组的继续开展并对公司股票交易造成一定影响。因此，此次更换审计机构的事由有其正当性，上述审计机构变更事项符合《重组管理办法》第十八条的规定。

2、国浩律师（上海）事务所

经本所律师核查，上市公司基于原审计机构信永中和会计师项目组不能满足本次重组工作时间安排方面的要求以及为更好地推进本次重组的考量而更换本次重组的审计机构，且上市公司于其针对《问询函》的回复中全文披露了更换审计机构的具体原因及审计机构的陈述意见，上述审计机构变更事项符合《重组管理办法》第十八条的规定。

3、北京市时代九和律师事务所

本所律师认为，公司因正当理由更换本次重组审计机构，并且已依据《管理办法》第十八条及其他相关规定履行审议程序及信息披露义务，符合《管理办法》第十八条的规定。

上述独立财务顾问、律师的核查意见具体内容详见巨潮资讯网。

二、请你公司说明审计机构变更事项是否构成对公司本次重组方案的重大调整，是否对公司本次重组推进造成实质影响。请你公司本次重组的独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

回复：

根据《重组管理办法》第二十八条第一款的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称《监管问答》）第六条，对于股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确了审核要求。

本公司根据《重组管理办法》和《监管问答》的相关规定，对本次重大资产重组变更审计机构事项与上述审核要求明确的构成重组方案重大调整情形进行了逐一对照核查如下：

（一）交易对象

《监管问答》中明确：“1、关于交易对象：1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”

截至本回复披露之日，本次重大资产重组并未对交易对象做任何调整。

（二）交易标的

《监管问答》中明确：“2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

截至本回复披露之日，本次重大资产重组未增加或减少交易标的，不涉及对交易标的进行变更。

（三）配套募集资金

《监管问答》中明确：“3、关于配套募集资金：1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

截至本回复披露之日，本次重大资产重组不涉及配套募集资金。

根据公司本次重大资产重组项目的进度安排，在审计机构变更之后，新聘请的审计机构能够满足公司本次重组事项相关审计工作及人员、时间安排上的要求，公司将根据相关法律法规及监管部门的要求履行相应的董事会、股东大会审议程序，审计机构变更事项不会对公司本次重组的推进造成实质影响。

综上所述，本公司经核查后认为，审计机构变更事项不构成对公司本次重大资产重组方案的重大调整，不会对公司本次重大资产重组的推进造成实质影响。

本次重组的独立财务顾问、律师关于此问题的核查意见：

1、新时代证券股份有限公司

经核查，财务顾问认为：《重大资产重组管理办法》和《监管问答》中明确规定了重组方案构成重大调整的因素为交易对象、交易标的、交易价格和配套募集资金等。此次变更的因素为审计机构，不符合《重大资产重组管理办法》和《监管问答》中对重组方案构成重大调整的标准。

变更后的审计机构中汇为上市公司2014年度年报审计机构，其对上市公司财务状况亦较为熟悉，且目前已进场上市公司和标的公司开展相关工作，因此更换审计机构不会对本次重组构成实质性影响。

2、国浩律师（上海）事务所

本所律师经核查后认为，审计机构变更事项不构成对上市公司本次重大资产出售方案的重大调整，不会对上市公司本次重大资产出售的推进造成实质影响。

3、北京市时代九和律师事务所

本所律师认为，《管理办法》和《解答汇编》中明确规定了重组方案构成重大调整的因素为交易对象、交易标的、交易价格和配套募集资金等。此次变更的因素为审计机构，根据《管理办法》和《解答汇编》中的相关规定，不构成本次重组方案的重大调整。变更后的审计机构中汇会计师事务所为上市公司2014年度年报审计机构，其对上市公司财务状况亦较为熟悉，因此更换审计机构不会对本次重组构成实质性影响。

上述独立财务顾问、律师的核查意见具体内容详见巨潮资讯网。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十五日