东江环保股份有限公司
第五届董事会第五十二次
会议决议公告

股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016-79

东江环保股份有限公司

第五届董事会第五十二次

会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第五十二次会议于2016年7月23日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2016年7月20日以电子邮件方式送达。会议应到董事7名，实到董事7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事陈曙生先生召集并主持，本公司部分监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

《关于参股设立项目公司投资泉州市工业废物综合处置中心PPP项目的议案》

同意7票，弃权0票，反对0票。

同意公司与兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“兴业科技”）、福建省泉州市外走马埭围垦建设有限公司（以下简称“外走马埭围垦建设”）及泉州市国有资产投资经营公司（以下简称“泉州国投”）签订相关特许经营协议及股东协议，共同合资设立项目公司，并由项目公司投资、建设及运营泉州市工业废物综合处置中心PPP项目（以下简称“本项目”）。

项目公司注册资本为人民币10,000万元，其中公司拟以自有资金出资人民币4,250万元，取得项目公司42.5%股权；兴业科技、外走马埭围垦建设及泉州国投分别出资人民币4,250万元、1,000万元及500万元，分别取得项目公司42.5%、10%及5%股权。

待项目公司设立后，泉州市环境保护局将与项目公司正式签署《泉州市工业废物综合处置中心特许经营权协议》。

三、备查文件

本公司第五届董事会第五十二次会议决议

特此公告。

东江环保股份有限公司董事会

2016年7月26日

股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016－80

东江环保股份有限公司

关于参股设立项目公司

投资泉州市工业废物综合处置

中心PPP项目的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月12日接到泉州市环境保护局发来的《中标通知书》，确认公司与兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“兴业科技”）组成的联合体中标泉州市工业废物综合处置中心PPP项目（以下简称“泉州市处置中心项目”或“本项目”），具体内容详见公司于2016年5月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《东江环保股份有限公司关于收到中标通知书的公告》（2016-40）。

2016年7月23日，公司第五届董事会第五十二次会议审议通过了《关于参股设立项目公司投资泉州市工业废物综合处置中心PPP项目的议案》，同意公司与兴业科技、福建省泉州市外走马埭围垦建设有限公司（以下简称“外走马埭围垦建设”）及泉州市国有资产投资经营公司（以下简称“泉州国投”）签订相关特许经营协议及股东协议，共同合资设立项目公司，并由项目公司投资、建设及运营本项目。

2016年7月24日，泉州市环保局与外走马埭围垦建设、泉州国投、东江环保及兴业科技等四家此次参与设立项目公司的股东签署了《泉州市工业废物综合处置中心特许经营协议》。

二、 项目基本情况

泉州市处置中心项目以BOT形式实施，项目地点为福建省泉州市惠安县泉惠石化工业区中化预留地，建设期自本项目取得立项批复后12个月，特许经营期为自项目公司正式签署《特许经营协议》之日起计算30年（含建设期和试运营期）。本项目包括工业废物无害化和资源化综合利用两部分，规划建设内容包括焚烧车间、稳定化固化车间、废矿物油回收车间、安全填埋场等设施，总规模合计为9.47万吨/年（最终处理规模以环评批复为准），包括焚烧2万吨/年、物化1万吨/年、填埋2万吨/年（填埋场库容为74.88万立方米）、等离子炉回收2.5万吨/年、废矿物油资源化利用1万吨/年及废包装桶回收0.57吨/年，以及收集暂存含铅废物0.4万吨/年。本项目建成后将为泉州市区域内的危险废物处理服务。

三、特许经营协议对方基本情况介绍

1、泉州市环境保护局

法定地址：泉州市丰泽区东海市行政中心交通科研楼D栋

2、外走马埭围垦建设

公司名称：福建省泉州市外走马埭围垦建设有限公司

注册号/统一社会信用代码：350521100001154

注册资本：25,706.53万元

法定代表人：张翼鹏

住所：惠安县螺城镇建设南路425号县国土资源局办公大楼七楼

经营范围：一般经营项目；外走马埭围垦工程机其配套项目的建设和维护，垦区土地综合开发与经营管理，垦区农业开发、水产养殖。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得有关部门的许可后方可经营）

3、泉州国投

名称：泉州市国有资产投资经营公司

注册号/统一社会信用代码：913505001561024335

注册资本：53,378万元

法定代表人：肖广

住所：福建省泉州市丰泽区丰泽街361号泉州国投大厦14-15楼

经营范围：负责市属工交、流通、城市公用企业的国有资产经营；从事投资、改造、参股、控股、租赁、转让、承包业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营，在许可的范围和期限内开展经营活动）

4、兴业科技

名称：兴业皮革科技股份有限公司

注册号/统一社会信用代码：91350000154341545Q

注册资本：24165.75万元

法定代表人：吴华春

住所：福建省晋江市安海第二工业区

经营范围：从事原皮、蓝湿皮新技术加工；从事皮革后整饰新技术加工，从事皮革新材料、新技术、新工艺研发；生产皮制品、鞋服及销售自产产品；从事货物和技术的进出口贸易（不含分销）。

四、特许经营协议的主要内容概述

泉州市环保局与外走马埭围垦建设、泉州国投、公司及兴业科技等四家此次参与设立项目公司的股东签署了《泉州市工业废物综合处置中心特许经营协议》，待项目公司成立后再由项目公司与泉州市环保局重新签署《泉州市工业废物综合处置中心特许经营协议》， 并由项目公司全面承继外走马埭围垦建设、泉州国投、公司及兴业科技在本协议项下的权利和义务，项目公司以特许经营权方式融资、投资、建设、拥有、运营、维护、移交本项目，并在特许经营期期满后无偿将得到良好维护和处于良好的运营状态的本项目移交给泉州市政府或者其指定机构。特许经营协议主要内容如下：

甲方：泉州市环境保护局

乙方1：东江环保股份有限公司

乙方2：兴业皮革科技股份有限公司

乙方3：福建省泉州市外走马埭围垦建设有限公司

乙方4：泉州市国有资产投资经营公司

1、特许经营权

“特许经营权”是指投资、设计、建设、运营和维护以至移交和危险废物的收集及处理处置的权利和相关义务。

2、特许经营期

本项目的特许经营期为30年（含建设期和试运行期），自甲方与乙方成立的项目公司正式签署本协议之日起计算。

3、履约保证金

（1）乙方成立的项目公司最晚应于本合同正式签订之日后五（5）个工作日内，且在投标保证金退还之前，向甲方提供金额为壹仟万（10,000,000.00）元的银行履约保函，作为其履行在本合同下的建设和运营期（含试运行）义务和其他违约赔偿义务的担保。

（2）从本项目第25个运行年度开始，乙方应在每个运行年度开始的7个工作日内增加伍佰万 (5,000,000.00) 元银行履约保函，直至最后一个运行年度；即在本项目的移交日，履约保函的金额应为叁仟万 (30,000,000.00) 元。该履约保函的有效期为自本项目移交日后1年。（届时由双方共同选定的第三方机构评估填埋场封场后30年间的维护成本，在项目移交日前30个日历日内提交维护成本给甲方，甲方退还履约保函）

在乙方将填埋场封场后的维护成本费用提交给甲方后30天内解除所有履约保证金。

4、建设期及试运行期

自本项目取得立项批复后12个月内建成并投入试运行。

在试运行期内乙方须获得安全生产许可证和危废经营许可证等必要许可，试运行期不得超过1年。

5、接受服务与付费

在本项目的特许经营期内，乙方将根据本协议及其附件的规定，向危险废弃物生产者提供危险废物处理处置服务，并向危险废弃物生产者收取服务费；本项目处理处置服务收费按政府有关部门制定的收费标准执行，资源化产品销售价格由市场定价。如在特许经营期内，福建省或泉州市物价部门重新颁布或调整了有关收费标准，则项目公司的处理处置服务收费需根据最新的收费标准进行调整。

6、项目土地使用权

乙方成立的项目公司通过挂牌形式取得项目用地（现状出让）并负责场地平整，项目用地的土地使用权年限为30年。

7、可能的优先权

在本项目的移交日之后，如果甲方计划再次以特许经营权的方式将本项目的经营权授予新的经营者，若采用协商程序或方式挑选新的经营者时，乙方应有优先权与甲方协商；若采用竞争方式挑选，在相同的投标条件前提下，乙方有优先被授予特许合同的权力。

8、项目移交

在本项目的特许经营期满后，乙方应将本项目无偿移交给甲方。

9、生效条件

本协议经双方签字、盖章后生效。

五、参股设立项目公司

1、对外投资情况概述

公司拟与兴业科技、外走马埭围垦建设及泉州国投签订《关于设立福建兴业东江环保科技有限公司之股东协议》，共同出资人民币10,000万元设立福建兴业东江环保科技有限公司（最终以工商部门登记注册的为准）（以下简称“项目公司”）投资泉州市处置中心项目，项目公司注册资本为人民币10,000万元，其中公司拟以自有资金出资人民币4,250万元，取得项目公司42.5%股权；兴业科技、外走马埭围垦建设及泉州国投分别出资人民币4,250万元、1,000万元及500万元，分别取得项目公司42.5%、10%及5%股权。

公司第五届董事会第五十二次会议审议通过了《关于参股设立项目公司投资泉州市工业废物综合处置中心PPP项目的议案》。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。

2、投资标的基本情况

标的公司名称：福建兴业东江环保科技有限公司（以工商行政管理部门核定为准）

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币10,000万元

注册地址：福建省泉州市惠安县泉惠石化工业区

经营范围：项目公司负责本项目范围内的工业废物综合处置中心的投资、建设、拥有、运营、维护业务（以工商行政管理部门核定为准）

六、股东协议主要内容

此次参与设立项目公司的四家合作方拟共同签署《关于设立福建兴业东江环保科技有限

公司之股东协议》，协议的主要内容如下：

甲方：外走马埭围垦建设

乙方：泉州国投

丙方：东江环保

丁方：兴业科技

1、项目公司的注册资本为人民币壹亿元整，甲乙丙丁四方均以货币方式出资。

甲方认缴的注册资本为1,000万元，占项目公司注册资本总额的10%；

乙方认缴的注册资本为500万元，占项目公司注册资本总额的5%；

丙方认缴的注册资本为4,250万元，占项目公司注册资本总额的42.5%；

丁方认缴的注册资本为4,250万元，占项目公司注册资本总额的42.5%。

2、甲乙丙丁四方在此承诺，在本协议生效之日起至本项目商业运营起始日之前，不向其他方转让其在项目公司中的全部或部分股权；本项目商业运营起始日之后，经泉州市人民政府或市环保局事先书面同意，甲乙丙丁四方可以向其他方转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足本项目特许经营协议约定的技术能力、财务信用、运营维护管理经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。

3、项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

4、项目公司董事会由七名董事组成，设董事长一名。甲方、乙方各提名一名董事，四名董事由丙方和丁方提名，职工董事一名由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长由丙方和丁方提名，并报经董事会选举产生。董事每届任期三年。

5、项目公司监事会应由三名监事组成，由甲方与乙方各委派一名，另设一名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事任期每届为三年。

6、项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责项目公司的日常经营管理。总经理由丙方或丁方提名，高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。

七、对外投资对公司的影响及存在的风险

本项目定位于泉州市综合性的工业废物处理处置中心，对危险废物的处理采用资源化与无害化相结合的处理方式。在功能上，定位于集研究开发、综合回收利用、无害化处理处置于一体的环保高科技型处置中心。本项目为公司中标的首个工业废物处理PPP项目，是在融资模式及运营方式上的一次创新尝试，将为后续公司承接此类项目积累宝贵的实践经验。此外，公司联合兴业科技中标本项目亦属跨界合作，引入客户作为战略合作方，创新合作模式；再次，公司落子泉州，将与公司在福建省其余危废处理基地形成业务、市场资源等方面的协同效益，为后续福建省危废市场拓展打下基础，进一步巩固公司工业危废处理领域的龙头地位。

本项目在推进过程中可能会受到宏观经济、产业政策、行政审批、不可抗力等多种外部因素的影响，存在投资收益不达预期的风险。公司将项目公司的运作情况，将以不同的策略和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

特此公告。

东江环保股份有限公司董事会

2016年7月26日