大连派思燃气系统股份有限公司
关于签订战略合作协议的公告
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2016-084
大连派思燃气系统股份有限公司
关于签订战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本协议为战略合作框架协议，具体项目运作事宜仍需根据实际情况进一步签订更详细的合同协议，公司将根据合作事项进展情况及时披露后续进展情况。
● 因具体业务合作协议尚未签订，因此对公司当年及未来业绩影响尚不确定。
近日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）分别与颐杰鸿泰发展集团有限公司（下简称“颐杰鸿泰”）和北京华山投资管理中心（有限合伙）（下简称“华山投资”）签订了《战略合作协议》。
一、与颐杰鸿泰签订的战略合作协议基本情况
1、颐杰鸿泰发展集团有限公司，为山东电力建设第三工程公司下属全资子公司，注册资本2.7亿元，法定代表人李文基。公司经营范围为：自有资金对外投资；货物及技术进出口；铁矿石、建筑材料销售；工程技术咨询；建筑机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
颐杰鸿泰与公司不存在关联关系。
本协议仅为双方合作意向的战略性、框架性协议，未涉及具体金额，根据《公司章程》及相关规定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在后续签订具体合作协议时，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
本协议的签订无需履行审批或备案程序。
2、战略合作协议的主要内容
（1）电站EPC项目。颐杰鸿泰利用其在海外电站EPC项目领域丰富的市场资源和产业背景，协助派思股份进入海外电站EPC项目市场，颐杰鸿泰及其合作伙伴的市场采购，在同等条件下优先选择派思股份作为长期战略供货商。
（2）清洁能源、光伏、新能源投资。派思股份在清洁能源、光伏、新能源投资领域与颐杰鸿泰达成战略合作关系，双方共同进行市场开拓，派思股份的能源投资项目，在同等条件下优先选择颐杰鸿泰及其合作伙伴作为EPC总包商和投资伙伴。
（3）资本市场合作
①PE 投资基金。派思股份与颐杰鸿泰合作，参与或新成立电力产业投资基金，双方共同发掘优质项目资源，协助基金进行价值投资。
②股票定向增发。派思股份在资本市场进行的定向增发，在同等条件下颐杰鸿泰有优先认购权。
③设立并购基金。合作双方发挥各自优势，共同发起设立一只并购基金，致力于完善派思股份产业链，寻找合适标的进行投资，条件成熟时由派思股份完成对基金投资标的的并购和重组。
3、对上市公司的影响
（1）本协议的签署，有利于双方建立稳定的合作关系，双方将作为重要的战略伙伴，充分发挥各自优势开展合作。
（2）本次战略合作将为公司打开国际市场、延伸产业链上下游奠定良好的基础，符合公司的战略发展需要。
（3）鉴于具体合作业务协议尚未签订，因此对公司当期及未来业绩影响尚不确定。
二、与华山投资签订的战略合作协议基本情况
1、北京华山投资管理中心（有限合伙），是一家注册于北京顺义的有限合伙企业，执行事务合伙人于太祥，投资管理中心经营范围为：项目投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华山投资与公司不存在关联关系。
本协议仅为双方合作意向的战略性、框架性协议，未涉及具体金额，根据《公司章程》及相关规定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在后续签订具体合作协议时，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
本协议的签订无需履行审批或备案程序。
2、战略合作协议的主要内容
（1）公司融资业务合作。华山投资将利用其在金融领域的资金和渠道优势，为派思股份设计合适融资方案，包括但不限于由华山投资向派思股份提供债权或债转股融资、定增、资产证券化、保理和融资租赁等产品和服务。
（2）投资和并购业务合作,包括：
①双方合资成立海外并购基金，根据派思股份的发展需求并购和管理世界技术领先的优质资产；
②双方合资成立国内投资基金，在派思股份优势产业进行股权投资；
③华山投资推荐，双方与国内专业知名的产业基金合作，支持派思股份的产业整合和产业布局；
④华山投资将会尽力保障海外并购基金、国内投资基金和产业基金的募集规模以便派思股份开展业务。派思股份或其大股东应承担一定比例的劣后份额和差额补足、回购的责任。
（3）综合金融和资本运作服务。包括：
①华山投资同等条件优先参与派思股份的定增设计、发行和认购，帮助派思股份寻找定增对象；
②华山投资推荐大型的商业保理公司、融资租赁公司、券商等类金融机构，支持派思股份实现多渠道融资；
③华山投资对派思股份未来在境外成立资产管理中心提供必要帮助，支持派思股份拓展全球业务。
（4）产业整合业务合作。主要包括：
①通过产业基金和并购基金、投资基金，在国内外进行资源收购及整合；
②利用华山投资的渠道优势，帮助派思股份拓展客户资源和优质并购项目等。
（5）资本规划业务合作。主要包括：
①为派思股份的资本业务，组织协调证券公司、律师和会计师等中介机构；
②组织中介机构协助派思股份制定后续资本业务规划方案，包括但不限于派思股份融资、并购、员工持股、市值管理等；
③华山投资有义务、有优先权推荐具备实力的大型战略投资者，促进派思股份的经营规模上新台阶；
④为激励管理团队，双方共同设计期权激励计划、员工持股计划等，通过可交换债或定向增发等方式，支持核心骨干长期持股；细节双方另行商议。
（6）股票质押合作。主要包括：
为支持派思股份大股东的股票质押融资优先用于派思股份（包括并购基金和产业基金的劣后级安排等），华山投资可设计可交换债产品、资管计划等方案，实现质押率和期限的最佳组合。
（7）在未来三年，华山投资有义务、有优先权为派思股份引入新的战略投资人。双方另行洽谈和签署投资协议。
3、对上市公司的影响
（1）本协议的签署，有利于双方建立稳定的合作关系，双方将作为重要的战略伙伴，充分发挥各自优势开展合作。
（2）鉴于具体合作业务协议尚未签订，因此对公司当期及未来业绩影响尚不确定。
三、重大风险提示
本次签署的两份战略合作协议均为框架性协议，具体项目合作事宜将依照相关法律、法规规定程序，另行商议和约定。届时，公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2016年7 月27日
