盛达矿业股份有限公司
八届二十一次董事会决议公告
股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2016-041
盛达矿业股份有限公司
八届二十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2016年8月8日以通讯方式召开了八届二十一次董事会，本次会议通知及文件于2016年8月2日以邮件的方式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
经中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】1399号)核准，公司以非公开发行方式发行了人民币普通股（A股）92,159,456股，发行价格为13.22元/股，募集资金总额为1,218,348,008.32元，扣除与发行有关的费用21,773,515.50元后，募集资金净额为1,196,574,492.82元。该项募集资金已于2016年7月20日全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016]000696号《验资报告》。
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书》，本次募集资金净额1,196,574,492.82元，其中募集配套资金项目中增资内蒙古光大矿业有限责任公司（下称“光大矿业”）21,048万元，增资赤峰金都矿业有限公司（下称“赤峰金都”）32,920万元。公司本次拟以21,100万元对光大矿业进行注册资本增资，其中21,048万元使用募集资金进行增资，52万元使用公司自有资金进行增资，增资前光大矿业注册资本为5,000万元，增资完成后为26,100万元；拟以33,000万元对赤峰金都进行注册资本增资，其中32,920万元使用募集资金进行增资，80万元使用公司自有资金进行增资，增资前赤峰金都注册资本为15,000万元，增资完成后为48,000万元。
公司独立董事就本议案发表了事前认可和独立意见。
表决结果：同意9票；反对票0票；弃权票0票。
二、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障重大资产重组项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2016年8月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2016]003761号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。经鉴证确认，截止2016年7月31日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,671,636.55元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟以募集资金置换公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金5,671,636.55元。
公司独立董事就本议案发表了事前认可和独立意见。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年八月八日
股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2016-042
盛达矿业股份有限公司
八届八次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2016年8月8日以传真表决方式召开了八届八次监事会, 本次会议通知及文件于2016年8月2日以邮件等方式发出。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
经中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】1399号)核准，公司以非公开发行方式发行了人民币普通股（A股）92,159,456股，发行价格为13.22元/股，募集资金总额为1,218,348,008.32元，扣除与发行有关的费用21,773,515.50元后，募集资金净额为1,196,574,492.82元。该项募集资金已于2016年7月20日全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016]000696号《验资报告》。
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书》，本次募集资金净额1,196,574,492.82元，其中募集配套资金项目中增资内蒙古光大矿业有限责任公司（下称“光大矿业”）21,048万元，增资赤峰金都矿业有限公司（下称“赤峰金都”）32,920万元。公司本次拟以21,100万元对光大矿业进行注册资本增资，其中21,048万元使用募集资金进行增资，52万元使用公司自有资金进行增资，增资前光大矿业注册资本为5,000万元，增资完成后为26,100万元；拟以33,000万元对赤峰金都进行注册资本增资，其中32,920万元使用募集资金进行增资，80万元使用公司自有资金进行增资，增资前赤峰金都注册资本为15,000万元，增资完成后为48,000万元。
公司本次使用募集资金向全资子公司增资，符合公司实际发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损坏公司股东利益的情形，符合募集资金用途。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
二、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障重大资产重组项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2016年8月5日大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2016]003761号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。经鉴证确认，截止2016年7月31日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,671,636.55元。
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，符合公司实际发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损坏公司股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告
盛达矿业股份有限公司监事会
二〇一六年八月八日
股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2016-043
盛达矿业股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
（一）经中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】1399号)核准，公司以非公开发行方式发行了人民币普通股（A股）92,159,456股，发行价格为13.22元/股，募集资金总额为1,218,348,008.32元，扣除与发行有关的费用21,773,515.50元后，募集资金净额为1,196,574,492.82元。该项募集资金已于2016年7月20日全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016]000696号《验资报告》。
（二）根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书》,本次募集资金净额1,196,574,492.82元，其中募集配套资金项目中增资内蒙古光大矿业有限责任公司（下称“光大矿业”）21,048万元，增资赤峰金都矿业有限公司（下称“赤峰金都”）32,920万元。公司本次拟以21,100万元对光大矿业进行注册资本增资，其中21,048万元使用募集资金进行增资，52万元使用公司自有资金进行增资，增资前光大矿业注册资本为5,000万元，增资完成后为26,100万元；拟以33,000万元对赤峰金都进行注册资本增资，其中32,920万元使用募集资金进行增资，80万元使用公司自有资金进行增资，增资前赤峰金都注册资本为15,000万元，增资完成后为48,000万元。
（三）2016年8月8日，公司召开八届二十一次董事会、八届八次监事会，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。
二、增资主体的基本情况
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三、增资的目的及对公司的影响
本次对全资子公司光大矿业、赤峰金都增资，有利于保障募投项目建设的顺利实施，符合募集资金使用计划，本次增资完成后，相关子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于公司的经营发展和长远规划。
四、独立董事意见?
公司独立董事出具了如下独立意见：公司使用募集资金向全资子公司增资，有利于加快公司募集资金投资项目的开展和实施，提高募集资金使用效率，满足公司业务发展需要，同意公司按照已核准的募集资金用途和金额对全资子公司光大矿业及赤峰金都进行注册资本增资。
五、监事会意见
公司八届八次监事会已审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，符合公司实际发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损坏公司股东利益的情形，符合募集资金用途。同意公司使用募集资金对全资子公司增资。
六、备查文件
1、公司八届二十一次董事会决议；
2、公司八届八次监事会决议；
3、公司独立董事事前认可函及独立意见。
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年八月八日
股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2016-044
盛达矿业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》相关规定，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月8日召开八届二十一次董事会、八届八次监事会，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金总额5,671,636.55元，具体情况如下:
一、募集资金投入和置换情况概述
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】1399号)核准，公司以非公开发行方式发行了人民币普通股（A股）92,159,456股，发行价格为13.22元/股，募集资金总额为1,218,348,008.32元，扣除与发行有关的费用21,773,515.50元后，募集资金净额为1,196,574,492.82元。该项募集资金已于2016年7月20日全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016]000696号《验资报告》。截止2016年8月1日，已使用募集资金0元，当前余额为1,196,574,492.82元。
2、在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障重大资产重组项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2016年8月8日大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2016]003761号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。经鉴证确认，截止2016年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,671,636.55元。
3、根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用募集资金置换公司前期已投入募集资金项目的自筹资金5,671,636.55元，具体如下：
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二、募集资金置换先期投入的实施
1、募集资金项目情况：
公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
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2、2016年8月8日公司召开八届二十一次董事会、八届八次监事会，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金5,671,636.55元，决策程序合法合规。
3、公司本次拟使用募集资金置换预先已投资自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
三、独立董事意见
公司独立董事出具了独立意见如下：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合相关法律、法规和规章制度的规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合全体股东利益需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,671,636.55元。
四、监事会意见?
公司八届八次监事会已审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，符合公司实际发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损坏公司股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意公司使用募集资金5,671,636.55元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，华龙证券认为：本次募集资金使用的置换行为已经由公司八届二十一次董事会、第八届八次监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。综上所述，华龙证券对盛达矿业本次以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金无异议。
六、备查文件
1、公司八届二十一次董事会决议；
2、公司八届八次监事会决议；
3、公司独立董事事前认可函及独立意见；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛达矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
5、华龙证券股份有限公司出具的《核查意见》。
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年八月八日
