江苏立霸实业股份有限公司关于对上海证券交易所《关于江苏立霸实业股份有限公司终止重大资产重组相关事项的问询函》回复的公告

证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2016-057

江苏立霸实业股份有限公司关于对上海证券交易所《关于江苏立霸实业股份有限公司终止重大资产重组相关事项的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的上证公函【2016】0906号《关于江苏立霸实业股份有限公司终止重大资产重组相关事项的问询函》（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视，经公司认真核查后现回复如下：

一、公司在申请延期复牌时，理应知悉购买游戏盒子股权无法采用股份支付的方式，且不属于按规定可申请延期复牌的情形，但公司仍以上述事项为由申请延期复牌。请公司核实是否存在以购买海外资产为由无故延长重组停牌期限、对停牌论证不审慎的情况。

回复：

（一）公司收购游戏盒子的必要性

公司本次新增收购游戏盒子数位有限公司（以下简称“游戏盒子”）主要是考虑到其与原有收购标的深圳第七大道科技有限公司（以下简称“七道科技”）之间的协同效应。七道科技是国内领先的、较具影响力的网页游戏研运商，致力于高品质、精细化的网页游戏的开发和运营，先后推出了《弹弹堂》、《神曲》等多款知名度较高的网页游戏产品。根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据 (CNG中新游戏研究）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2015年中国游戏产业报告》，2015年我国自主研发网络游戏海外出口实际销售收入达到53.1亿美元，同比增长高达72.4%。七道科技以“打造全球精品游戏”作为发展使命和战略规划，在其原有的主要联合运营模式基础上，七道科技拟组建海外运营发行平台并开拓全球游戏发行渠道。游戏盒子于香港注册成立，唯一股东为越南籍人士，主要经营境外地区的页游及手游的发行运营，其在香港、台湾市场具有较大影响力，并计划拓展东南亚市场，收购游戏盒子将有助于七道科技缩减海外游戏发行运营项目的建设周期，在极短时间内，利用游戏盒子现有的渠道，迅速切入港澳台等市场，因此收购游戏盒子对于七道科技本次募投项目建设及业务全球化具有重要的战略意义。公司通过收购游戏盒子将增强网络游戏业务的运营能力，一方面将七道科技自主研发的游戏产品本地化后在港澳台、东南亚等地区推广和运营，另一方面利用游戏盒子的自有运营平台适时引进海外优秀游戏产品在港澳台地区代理发行。若本次交易完成后，游戏盒子将成为七道科技在港澳台地区的自主发行平台，与七道科技海外游戏发行项目协同并进。

公司以发行股份方式收购游戏盒子，符合七道科技的战略规划、业务协同发展等需要，游戏盒子涉及境外资产，相关尽职调查、审计、评估工作较为复杂，为积极推进本次重组事项，公司拟根据规定申请继续停牌，公司不存在以购买海外资产为由无故延长重组停牌期限的情形。

（二）就发行股份方式收购游戏盒子履行必要的审批及信息披露程序，并申请继续停牌

公司充分考虑到收购游戏盒子的必要性，经与当时独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司项目组沟通后，于2016年6月12日召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，拟以发行股份方式收购交易对方合法持有的七道科技部分股权及新增游戏盒子的股权（前述标的公司均从事网络游戏相关业务），因游戏盒子涉及境外资产，且相关尽职调查、审计、评估工作正在进行，公司拟根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十三条的规定，申请自2016年6月28日起继续停牌不超过2个月。公司于董事会审议通过后的2016年6月13日与贵部沟通拟继续停牌事项，后于2016年6月29日召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，具体内容详见2016年6月30日披露的《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-044），公司及时向贵部申请了继续停牌，并于2016年6月30日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-043）。

公司在本次重组完成前的主营业务主要为国内外家电整机企业提供家电外观用复合材料，游戏盒子主要从事境外网络游戏的运营工作，不涉及境内网络游戏的发行运营，公司向游戏盒子股东发行股份购买资产不违反相关法律法规的规定。公司已与原独立财务顾问进行沟通，履行了必要的审议及信息披露程序，并及时向贵部提出了继续停牌申请。

（三）发现存在的风险后进行方案调整

2016年6月29日，公司披露了《关于变更独立财务顾问的提示性公告》（公告编号：2016-042），在更换独立财务顾问后，公司、中介机构在尽职调查及沟通论证中发现，公司单独以发行股份方式收购七道科技或游戏盒子，并不违反相应法律法规，但若同时以发行股份方式收购七道科技及游戏盒子可能存在风险。根据《外商投资产业指导目录》、《网络出版服务管理规定》、《关于贯彻落实国务院〈“三定规定”〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》等规定，七道科技的股东不得有外资成分，在公司原发行股份购买资产方案实施后，七道科技将成为公司控股子公司，游戏盒子的越南籍股东将成为公司的股东，其通过持有公司股份将间接成为七道科技的股东，对于七道科技的外资成分核查是否需要穿透公司，无具体法律法规判定，需要与相关文化主管部门及新闻管理局进行充分沟通，较难在2016年6月30日即公司继续停牌公告披露之前完成。公司于2016年6月29日向贵部申请继续停牌时，公司不存在已经知悉购买游戏盒子股权无法采用股份支付方式但仍申请延期复牌的情形。

2016年7月上旬，公司及中介机构在与相关主管部门多次沟通后，得知若公司以向越南籍股东发行股份的方式收购游戏盒子的股权，将对七道科技的生产经营资质及其生产经营的合法合规性产生影响。因此，出于谨慎考虑，经多方沟通研究论证后，公司将收购游戏盒子的方式改为以部分配套募集资金用于增资游戏盒子，公司及时向贵部汇报了有关方案修改情况，并于2016年7月28日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-051）中说明了拟使用部分配套募集资金增资收购游戏盒子控股股权。

综上，考虑到公司股票于2015年3月19日上市交易，本次重大资产重组系公司上市后首次进行的重组事项，公司及原独立财务顾问对涉及七道科技外资成分是否最终穿透并不知悉，相关法律法规并未明确规定，为保证重组方案的顺利推进，在未获得相关文化主管部门及新闻管理局明确答复，且海外资产尽职调查、审计、评估等工作尚未完成的情况下，公司根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十三条的规定，申请了延期2个月复牌。经后续不断的尽职调查、研究论证后，公司及中介机构及时调整了收购方案，并及时向贵部汇报了方案修改情况。公司不存在以购买海外资产为由无故延长重组停牌期限、对停牌论证不审慎的情况。

二、公司重组财务顾问对公司申请延期复牌事项发表了核查意见，认为公司申请延期复牌符合相关规定。请核实公司重组财务顾问是否勤勉尽责，对公司重组继续停牌的必要性和合规性进行充分论证。

回复：详见海通证券股份有限公司出具的《关于上海证券交易所〈关于江苏立霸实业股份有限公司终止重大资产重组相关事项的问询函〉之专项核查意见》。

三、请公司核实导致重组终止原因的发现时间及过程，公司董事会在本次重组推进过程中是否严格履行勤勉尽责义务，充分披露重组推进进展，是否存在信息披露不充分、及时的情况。

回复：

（一）导致重组终止原因的发现时间及过程

自进入重大资产重组程序以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组工作，包括与交易对方进行谈判、确定中介机构进场、召开工作推进会、签署框架协议、方案论证等工作，虽然公司高度认可标的公司的战略发展方向、行业前景，但考虑到公司股票停牌期间证券市场环境、行业监管政策变化等因素后，为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑及与交易对方友好协商，公司决定终止本次重大资产重组事项。公司停牌期间，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）先后发布多项重组新政策，各交易所逐步加强了涉及重组上市公司的一线监管及信息披露问询，各证监局陆续加强了现场检查力度，同时证监会积极鼓励证券行业紧密围绕实体经济，创造服务实体经济的创新产品，特别是2016年7月26日召开的中央政治局会议中明确提出要抑制资产泡沫、引导社会资金更多投向实体经济和基础设施建设薄弱领域。本次重组标的资产属于游戏行业，行业监管政策日趋严格，同时公司关注到近段时间涉及互联网、游戏、影视等行业的重组过会率较低且重组事项涉及前述行业的上市公司主动终止或调整重组方案的日益增多。交易双方经审慎评估国家及证监会积极引导资金、资本向实体经济发展的政策导向、当前不断变化的重组市场环境及监管政策、相关上市公司的谨慎做法后，于2016年7月30日讨论了本次重大资产重组继续开展的可行性等，并于2016年7月31日确认终止本次重大资产重组后通知了各中介机构，2016年8月1日公司申请发布《关于终止重大资产重组暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-052）。

（二）董事会在本次重组推进过程中的主要工作及信息披露情况

1、公司停牌后，积极组织独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（为原独立财务顾问，后变更为海通证券股份有限公司）、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构积极开展尽职调查、审计、评估等各项工作，并于2016年5月初组织前述中介机构正式进场，全面开展相关尽职调查、审计评估、方案论证、材料准备等工作，同时要求公司董监高人员积极配合此次重大资产重组的各项工作，注意相关信息保密。重组停牌期间，董事会成员按时出席了第七届董事第十六次会议、第七届董事会第十七次会议，并进行了表决，会议主要审议了有关继续停牌的议案，独立董事对继续停牌事项出具了相应的独立意见。除独立董事苏中一先生因工作原因请假未能参加审议公司继续停牌事项的2016年第一次临时股东大会外，其余董事均按时参加了会议，并就重组事项进行了积极讨论。公司董事会在重大资产重组过程中已勤勉尽责。

2、公司停牌期间主要的信息披露内容如下：

（1）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于 2016 年 3 月 21日起停牌，公司已于2016 年 3 月 22日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-007）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自 2016年3 月28日起继续停牌，预计停牌不超过一个月，公司于2016年3月26日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008）。

（2）2016年4月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-023），公司股票自2016年4月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

（3）2016年5月18日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年5月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，于2016年5月20日披露了《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-029）。2016年5月28日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-032），确定公司股票自2016年5月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

（4）2016年6月12日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》及《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，申请公司股票自2016年6月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，议案具体内容详见公司于2016 年 6月 14日披露的《第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2016-035）。继续停牌事项已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，详见公司于2016年6月30日披露的《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-044）及同日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-043）。

（5）2016年6月21日，公司披露了《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2016-039），定于2016年6月27日（星期一）10:00-11:00通过网络互动方式召开投资者说明会，就本次重大资产重组的最新进展及延期复牌的原因等情况与投资者进行沟通与交流。

（6）2016 年6月29日，公司披露了《关于变更独立财务顾问的提示性公告》（公告编号：2016-042），因公司未能与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司在工作进程上达成一致意见，经友好协商后，公司初步决定改由海通证券股份有限公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问。

（7）2016年6月30日，公司与深圳第七大道科技有限公司的五位股东签署了《资产购买框架协议》，详见公司于2016 年7月1日披露的《关于签署资产购买框架协议暨重组进展公告》（公告编号：2016-046）。

（8）2016年7月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-051），确定公司股票自2016年7月28日起继续停牌，并就本次重大资产重组尚待完成的工作及具体时间表等进行了说明。

（9）2016年8月2日，公司披露了《关于终止重大资产重组暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-052）、《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2016-053），考虑到公司股票停牌期间证券市场环境、行业监管政策变化等因素后，为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑及与交易对方友好协商后决定终止本次重大资产重组事项，并拟于2016年8月3日（星期三）9:30-11:30召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流。

（10） 2016年8月4日，公司及时披露了《关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-055）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-056）。2016年8月4日公司股票复牌。

停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展情况的公告，认真履行了信息披露义务。公司充分披露了重组推进进展，不存在信息披露不充分、不及时的情况。

四、请公司重组财务顾问就上述事项出具专项核查意见。

回复：详见海通证券股份有限公司出具的《关于上海证券交易所〈关于江苏立霸实业股份有限公司终止重大资产重组相关事项的问询函〉之专项核查意见》。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏立霸实业股份有限公司董事会

2016年8月10日