无锡华光锅炉股份有限公司

（上接157版）

江阴热电有限公司与江阴热电益达能源有限公司模拟汇总合并后净资产账面净值为58,867.33万元。江阴热电有限公司和江阴热电益达能源有限公司模拟汇总合并后股东全部权益采用收益法预评估后的价值为145,300.00万元，较江阴热电有限公司和江阴热电益达能源有限公司模拟汇总合并后净资产增值额为86,432.67万元，增值率为146.83%。

（2）资产基础法预评估结果

江阴热电有限公司与江阴热电益达能源有限公司模拟汇总合并后净资产账面价值为58,867.33万元。采用资产基础法对江阴热电有限公司与江阴益达能源有限公司模拟汇总合并后的股东全部权益预评估价值为98,292.47万元。较江阴热电有限公司和江阴热电益达能源有限公司模拟汇总合并后净资产增值额为39,425.14万元，增值率为66.97%。

（3）预评估结论

两种评估方法得出的评估结果差异的主要原因是：

①资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全部权益的评估价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

②江阴热电有限公司为热电联产企业，经过多年的运营，已形成一家经营管理良好、客户稳定、盈利能力较好的热电厂。收益法是从预期获利能力的角度进行评估，它不仅考虑了被评估单位的账内资产，还综合考虑了企业拥有稳定的客户、资产有效利用、科学的生产组织管理等影响企业经营获利能力的因素。而资产基础法进行评估较难全面反映影响企业价值的这些因素，而通过收益法进行评估能够比较恰当、客观的反映上述因素。

根据上述分析，预评估结论采用收益法评估结果，即：江阴热电有限公司和江阴热电益达能源有限公司的股东全部权益价值预评估结果为145,300.00万元（取整，其中长期投评估值为31100万元）。上述评估结论为预估值，尚未经国有资产监督管理部门备案。

江阴热电有限公司以及江阴热电益达能源有限公司模拟合并盈利预测如下：

单位：万元

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3、对无锡惠联垃圾分别采用资产基础法和收益法进行预评估，评估结论如下：

（1）收益法预评估结果

无锡惠联垃圾热电有限公司评估基准日净资产账面价值为14,415.35万元。收益法预评估后的股东全部权益价值为15,400.00万元，增值额为1,046.46万元，增值率为7.26%。

（2）资产基础法预评估结果

无锡惠联垃圾热电有限公司评估基准日净资产账面价值为14,414.30万元，净资产预评估价值为21,463.66万元，增值额为7,049.36万元，增值率为48.91%。

（3）预评估结论

从企业自身经营来看，收益法中预测期净利润较历史年度大幅提高的主要原因是企业的以锅炉为代表的账面值较高的主要设备预计在2016年底折旧计提完毕，但是企业通过不断的修理和维护，使得主要设备的预计尚可使用年限超出了折旧年限，造成预测期内折旧减少导致利润增加但并未增加现金流。

通常情况下，收益法的结果反映的是企业的经济价值，垃圾发电厂通过收益法评估仅能反映其经济价值，无法体现垃圾焚烧企业经营的根本宗旨，即体现社会效益和环保效益。

预计随着社会环保压力的增大，政府在环保上的投入会越来越大，因此垃圾处理费用的补贴金额上存在不确定性。

基于上述分析，采用资产基础法评估结果能反映企业在评估基准日的实际的资产价值和持续为社会服务的经营能力。

根据上述分析，预评估结论采用资产基础法评估结果，即：无锡惠联垃圾热电有限公司的股东全部权益价值评估结果为21,463.66万元。

上述评估结论为预估值，尚未经国有资产监督管理部门备案。

4、国联环科的账面值、评估值，相关盈利预测，及增值的原因和合理性：

国联环科的两年及一期的资产及经营情况如下：

基准日及前两年资产负债表（母公司）

单位:万元

■

基准日当期及前两年利润表（母公司）

单位:万元

■

其母公司盈利预测如下：

单位:万元

■■

对无锡国联环保科技股份有限公司及其子公司，由于该企业及其子公司主要通过租赁、TOT、BOO或BOT方式经营污泥处理业务，其特许经营权价值难以通过成本法进行评估，但其具有独立的获利能力且公司管理层提供了未来年度的盈利预测数据，同时经营期限在相关协议中有明确约定，未来收益的风险可以量化，因而采用收益法评估。

无锡国联环保科技股份有限公评估基准日总资产账面价值为12,655.06万元，总负债账面价值为5,151.77万元，净资产账面价值为7,503.30万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为9,700.00万元，增值额为2,196.70万元，增值率为29.28%。

从历史年度看，国联环科的收入稳定提升，获利能力也有一定保证。由于租赁、TOT、BOO、BOT等特许经营方式都签订了长期合同，且从历史数据上看，污泥来源稳中有升，同时污泥处理做为国家支持发展行业，有着广阔的发展空间，国联环科具有由特许经营权带来的长期可量化的收益能力，国联环科经过了成立至今的发展运营，其拥有成熟的污泥项目运营管理能力，这些综合导致了其评估增值。

（三）补充披露情况

上述相关内容已在预案（修订稿）“第五节 交易标的预估值情况”之“二、预估方法”中补充披露。

十、根据预案披露，国联环保及其控股子公司存在部分未办理权证的房产，基本为经营用房，请公司：（1）补充披露未办理产权证的原因、是否存在违规用地或建造的情形及对本次交易和上市公司产生的影响；（2）结合该等权属瑕疵房产的账面价值及占比，补充披露该等权属瑕疵房产对评估值产生影响，并请独立财务顾问、律师和评估师发表意见。

回复：

（一）补充披露未办理产权证的原因、是否存在违规用地或建造的情形及对本次交易和上市公司产生的影响

1、新联热力未取得房屋所有权证的情况

新联热力未取得房屋所有权证的房屋具体情况如下：

■

新联热力拥有的上述房屋建筑物系于2014年8月，从无锡协联热电有限公司（以下简称“协联热电”）处受让取得。

新联热力拥有的配汽站所占用土地的使用权人为协联热电，该土地使用权类型为划拨土地，用途为公共设施用地。截至本回复公告签署日，协联热电因不具备向新联热力转让上述国有划拨土地的条件而未将上述土地转让给新联热力，协联热电同意将上述土地随着配汽站的转让一并交付给新联热力无偿使用。

新联热力拥有的监控调度中心、食堂所占用的土地性质系由农村集体土地变更为国家储备用地，但土地管理部门尚未就该处地块启动土地出让程序，导致新联热力无法通过出让方式取得该处土地，也无法办理上述土地用权证。

新联热力拥有的上述房屋在建设时部分办证手续未完成，且尚未取得上述房屋所占用土地的使用权证，导致尚未办理相关房屋权证。

根据无锡市新吴区住房和建设交通局出具的证明文件，新联热力报告期内不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形且新联热力目前拥有的房屋建筑物不存在被拆除、拆迁的情况。

同时，无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）于2016年8月出具了《承诺函》，承诺如国联环保及其控股子公司因拥有的房屋、土地未取得房屋所有权证、土地使用权证而受到相关主管部门的处罚，则国联集团承诺将补偿相关公司因该等处罚而遭受的损失；如该等房屋、土地因权属瑕疵而被相关主管部门收回，国联集团承诺将及时与政府主管部门及其他相关方协调沟通，并协助安排适当场所作为经营场所，以尽量减少搬迁对相关公司正常经营造成的不利影响，同时补偿相关公司因停产而受到的损失，包括但不限于搬迁费用、房屋租赁费用等。国联集团承诺如因房屋、土地权属瑕疵而导致本次资产重组后华光股份遭受任何损失，将及时以现金方式向华光股份作出补偿。

综上所述，新联热力拥有的上述房屋未办理相关权证，存在不符合国家相关法律法规规定的情形，但调度中心、食堂主要用于办公用途，配汽站系供热设施符合国有划拨土地的用途，并已经相关房屋主管部门确认不存在处罚及被拆除、拆迁的风险，国联集团已经出具相关承诺，上述情形不会对新联热力的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易和华光股份构成重大不利影响。

2、惠联热电、惠联垃圾热电未取得房屋所有权证的情况

惠联热电、惠联垃圾热电未取得房屋所有权证的具体情况如下：

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惠联热电、惠联垃圾热电因在房屋建设时未办理房屋产权相关手续导致未取得房屋所有权证。

根据无锡市住房和城乡建设局、无锡市不动产登记中心惠山分中心分别出具了《证明》以及《关于无锡惠联热电有限公司不动产权证情况的说明》，惠联热电、惠联垃圾热电报告期内不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形，且惠联热电、惠联垃圾热电未办理所有权证的房屋截至2016年7月20日未有拆迁、查封等限制登记情形。同时，国联集团就该等权属瑕疵房产出具了《承诺函》，《承诺函》内容详见本题回复“（一）补充披露未办理产权证的原因、是否存在违规用地或建造的情形及对本次交易和上市公司产生的影响”之“1、新联热力未取得房屋所有权证的情况”。

综上所述，惠联热电、惠联垃圾热电上述未取得产证的房屋存在不符合相关法律法规规定的情形，但已经相关房屋主管部门确认报告期内不存在处罚及不存在被拆除、拆迁的风险，国联集团出具了相关承诺，上述情形不会对惠联热电、惠联垃圾热电生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易和华光股份产生重大不利影响。

（二）结合该等权属瑕疵房产的账面价值及占比，补充披露该等权属瑕疵房产对评估值产生影响

根据华光股份出具的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上述权属瑕疵房产的账面价值合计为12,081.85万元，占国联环保总资产账面价值的比例为3.54%，中天评估已关注上述房产未取得房屋所有权证的情况，本次评估权属瑕疵房产的评估价值中未考虑其配套规费，国联集团已承诺承担因权属瑕疵房产所产生的支出或损失。因此，该等权属瑕疵房产对本次评估产生影响较小。

（三）补充披露情况

上述相关内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露。

（四）核查意见

独立财务顾问认为，惠联热电、惠联垃圾热电、新联热力虽然存在不符合相关法律法规规定的情形，但国联集团已承诺承担因权属瑕疵房产产生的额外支出和损失，且该等权属瑕疵房产的账面价值占国联环保总资产账面价值的比例较小，该等权属瑕疵房产不会对新联热力、惠联热电、惠联垃圾热电的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易和华光股份产生重大不利影响。

律师认为，惠联热电、惠联垃圾热电、新联热力虽然存在不符合相关法律法规规定的情形，但国联集团已承诺承担因权属瑕疵房产产生的额外支出和损失，且该等权属瑕疵房产的账面价值占国联环保总资产账面价值的比例较小，该等权属瑕疵房产不会对新联热力、惠联热电、惠联垃圾热电的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易和华光股份构成重大不利影响。

评估师认为，惠联热电、惠联垃圾热电、新联热力虽然存在不符合相关法律法规规定的情形，但国联集团已承诺承担因权属瑕疵房产产生的额外支出和损失，且该等权属瑕疵房产的账面价值占国联环保总资产账面价值的比例较小，该等权属瑕疵房产不会对新联热力、惠联热电、惠联垃圾热电的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易和华光股份产生重大不利影响。

十一、根据预案披露，（一）报告期内，国联环保收取的资金占用费分别为201.59万元、623.39万元和852.43万元，请公司补充披露该费用发生的原因、资金占用方及其与国联环保是否存在关联关系，是否构成关联方资金占用。（二）国联环保为中设国联的借款提供了金额为24,000万元的连带责任保证，为拟剥离资产益多环保提供10,000万元的委托贷款，请公司根据中设国联和益多环保的财务状况分别披露国联环保实际承担偿还责任的可能性及解决上述事宜的计划，并说明是否构成关联方资金占用及解决上述事宜的计划；如果不能解决，公司可能承担的风险及应对措施；（三）请公司补充披露是否还有其他资金占用情况，并结合前述情形说明本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第三条的规定。

回复：

（一）报告期内，国联环保收取的资金占用费分别为201.59万元、623.39万元和852.43万元，请公司补充披露该费用发生的原因、资金占用方及其与国联环保是否存在关联关系，是否构成关联方资金占用。

资金占用费对应的资金占用方为益多环保，益多环保系国联环保的控股子公司，国联环保为支持益多环保的业务经营为其提供了委托贷款。

经协商，益多环保将在华光股份就本次交易召开第二次董事会前偿还上述委托贷款。同时，公司实际控制人国联集团已出具承诺，将在华光股份就本次交易召开第二次董事会前妥善解决委托贷款事宜。

（二）国联环保为中设国联的借款提供了金额为24,000万元的连带责任保证，为拟剥离资产益多环保提供10,000万元的委托贷款，请公司根据中设国联和益多环保的财务状况分别披露国联环保实际承担偿还责任的可能性及解决上述事宜的计划，并说明是否构成关联方资金占用及解决上述事宜的计划；如果不能解决，公司可能承担的风险及应对措施；

截至本回复公告日，国联环保为本次交易中剥离资产之益多环保提供了10,000万元的委托贷款。

益多环保主要财务状况如下：

单位：万元

■

经协商，益多环保拟在华光股份就本次交易召开第二次董事会前偿还上述委托贷款。

截至本回复公告签署日，国联环保为中设国联的借款提供了金额为24,000万元的连带责任保证担保，具体情况如下：

■

中设国联财务状况如下：

单位：万元

■

目前中设国联经营状况良好，国联环保实际承担偿还责任的可能性较低。

经协商，中设国联拟在华光股份就本次交易召开第二次董事会前寻找其他单位为其担保，并解除与国联环保的担保关系。

本次交易完成后，若国联环保为益多环保提供的委托贷款以及国联环保为中设国联提供的对外担保事项无法按时解决，公司可能面临委托贷款无法收回以及承担偿还责任的风险。

为规避上述风险，国联集团出具承诺如下：

“本公司将督促无锡益多环保热电有限公司（以下简称“益多环保”）在华光股份就本次交易召开第二次董事会前偿还其向国联环保的借款。若益多环保无法按时偿还相关借款，本公司承诺将在华光股份就本次交易召开股东大会前代益多环保先行偿还相关款项，规避可能产生的关联资金占用问题。

本公司将督促中设国联及相关方在华光股份就本次交易召开第二次董事会前解除国联环保为中设国联提供的担保。若该担保未按时解除，则本公司将就该笔担保向国联环保提供反担保，确保国联环保不因该笔担保而产生任何损失。”

（三）请公司补充披露是否还有其他资金占用情况，并结合前述情形说明本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第三条的规定。

截至评估基准日，国联环保为益多环保提供了金额为1,045万元的担保，截至目前已解除。除上述情况外，国联环保不存在其他在交易完成后可能形成资金占用的情况。

针对前述事宜，国联环保及相关单位已进行协商，将予以妥善解决，且公司实际控制人国联集团已出具承诺，因此本次交易完成后，将不会构成关联方资金占用，亦不会损害公司及其股东合法权益，符合《重大资产重组管理办法》第三条之规定。

（四）补充披露情况

上述相关内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”之“（十一）非经营性资金占用情况”中补充披露。

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司董事会

2016年8月30日

证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2016-035

无锡华光锅炉股份有限公司关于吸收

合并无锡国联环保能源集团有限公司

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”、“公司”或“上市公司”）于2016 年8 月23 日收到上海证券交易所下发的《关于对无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0976号），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充，现对预案主要补充和修订情况说明如下：

1、预案（修订稿）“第七节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监会相关监管要求”中补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监会相关监管要求的内容。

2、预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的的其他情况”中补充披露剥离资产的主要内容及相关负债是否一并剥离、交割需履行的程序及进展与报告期内标的资产与剥离资产是否存在关联交易或其他依赖性等内容。

3、预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的的其他情况”中补充披露报告期内国联环保下属热电联产企业煤炭采购产生的关联交易的金额及占比；该等关联交易的必要性及其定价是否公允性，对本次交易估值的影响的说明；本次交易完成后公司是否存在新增关联交易以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定等内容。

4、预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”之“（十二）国联环保的业务与技术”中补充披露报告期内锅炉业务的主要成本金额及其构成、净利润，前五大客户和供应商情况及其销售和采购金额等内容。

5、预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”之“（十二）国联环保的业务与技术”中补充披露报告期内电力和热力收入及其成本结构、净利润和财务费用；报告期内售电量、发电量、发电机组利用小时、上网电价；报告期内折旧摊销情况及折旧政策的变化情况；供热业务的管网建造数量、金额及相关会计处理、摊销年限、定期检修情况及费用等内容。

6、预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”之“（十二）国联环保的业务与技术”中补充披露电站工程与服务业务基本信息及该等业务大幅上升的原因。

7、预案（修订稿）“第五节 交易标的预估值情况”之“三、预估值结论及其分析”中补充披露惠联热电以资产基础法评估的评估值、评估增值及增值率；本次评估与前次评估增值率及选取的评估方法存在差异的原因；惠联热电占有的市场份额及增长空间；热电业务参与电力市场改革的主要情况与本次评估中关于惠联热电业绩增长预测与评估增值是否合理的说明等内容。

8、预案（修订稿）“第五节 交易标的预估值情况”之“二、预估方法”中补充披露江阴利港发电股份有限公司、江苏利港电力有限公司、国联证券股份有限公司、国联信托股份有限公司、约克（无锡）空调冷冻设备有限公司的评估方法、账面价值和评估值及可供出售金融资产评估增值的原因与合理性的说明；无锡新联热力有限公司、江阴热电的账面价值及其在资产基础法和收益法下的评估值，惠联垃圾热电的账面价值、评估方法和评估值与该等长期股权投资最终选取的评估方法及原因；国联环科的账面价值和评估值、相关盈利预测及增值的原因和合理性的说明等内容。

9、预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露未办理产权证的原因、是否存在违规用地或建造的情形及对本次交易和上市公司产生的影响与该等权属瑕疵房产对评估值产生影响等内容。

10、预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”之“（十一）非经营性资金占用情况”中补充披露国联环保实际承担中设国联和益多环保相关借款偿还责任的可能性、解决该等借款担保的计划以及可能承担的风险与应对措施等内容。

11、结合本次重大资产重组工作进展情况，对预案及其摘要进行相应修订。

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司董事会

2016年8月30日

证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2016-036

无锡华光锅炉股份有限公司

关于重大资产重组复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于2016年5月18日起停牌。2016年5月25日，本公司发布了《无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-017），本公司筹划的重大事项构成重大资产重组，本公司股票自2016年5月25日起预计停牌不超过一个月。公司于2016年6月25日发布《无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号:临2016-022），公司股票自2016年6月25日起预计继续停牌时间不超过一个月。2016年7月21日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年7月25日开市起继续停牌，停牌时间不超过1个月。

2016年8月11日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他本次重大资产重组相关的议案，同日召开了第六届监事会第二次会议审议了上述议案，并于2016年8月13日披露了本次重大资产重组预案及相关公告和文件。

根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组的文件进行审核，因此本公司股票自2016年8月15日起继续停牌。

2016年8月23日，本公司收到上海证券交易所《关于对无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0976号）（以下简称“《问询函》”）。公司组织相关各方及中介机构对《问询函》中提出的问题进行了回复，并对本次《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要进行了修订，为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师、会计师、评估机构分别就相关事项发表了意见。详见同日在上海证券交易所网站的公告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经本公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于 2016 年 8月30日开市起复牌。

公司敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司董事会

2016年8月30日