浙江步森服饰股份有限公司
关于对深交所问询函的回复
证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2016-088
浙江步森服饰股份有限公司
关于对深交所问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江步森服饰股份有限公司近日收到深圳证券交易所中小板问询函【2016】第 391 号《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》文件，对相关问题逐项进行落实，现分别予以答复，公告如下：
1、请说明本次股份协议转让价格是否符合本所《上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，本次股份受让方信三威与你公司董事、监事、高级管理人员、持有你公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人是否存在关联关系，请律师对此进行核查并发表专业意见。
回复：
重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“信三威”）与斯乃球、叶浙挺于2016年8月19日签署《关于步森股份的股票转让协议》，根据《上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条，“上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。转让双方应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。但转让双方就有限售条件股份签订在限售期届满后办理转让的协议的，应当以协议签署日的前一交易日和向本所提交申请日的前一交易日转让股份二级市场收盘价二者中较高者为定价基准，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的，从其规定。”
本次转让股份为非限售流通股，转让价格为29.26元/股，在协议签署日的前一交易日（即2016年8月18日）收盘价32.19元/股涨跌幅限制价格范围内，符合《上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。
股份受让方信三威与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人不存在关联关系。
律师意见：
（一）本次股份协议转让价格符合深圳证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定
深圳证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条，规定：
“上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。
转让双方应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。但转让双方就有限售条件股份签订在限售期届满后办理转让的协议的，应当以协议签署日的前一交易日和向本所提交申请日的前一交易日转让股份二级市场收盘价二者中较高者为定价基准，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的，从其规定。”
2016年8月19日，重庆信三威与斯乃球、叶浙挺签署了《关于步森股份的股票转让协议》，协议约定本次股票协议转让的价格为人民币29.26元/股，较前一交易日收盘价32.19元/股降低9.1%。符合“转让双方应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准”，因此，本次股份协议转让价格符合深圳证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。
（二）本次股份受让方信三威与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人不存在关联关系
1、重庆信三威
截至本法律意见出具之日，重庆信三威的出资结构为：
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对本次权益变动事项，重庆信三威的合伙人余晓微和谭堃已就其与步森股份及其董事、监事、高级管理人员、持有步森股份5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人是否存在关联关系作出《声明及承诺》：
“本人作为重庆信三威的合伙人声明：重庆信三威及重庆信三威管理的昌盛十一号私募基金的实际出资人与步森股份的董事、监事、高级管理人员、持有步森股份5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人不存在关联关系。”
2、步森股份的董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见出具之日，步森股份的董事为：陈建飞、王太安、张新民、王毓、李连达、黄乐英、方铭、林明波、叶醒；步森股份的监事为：叶红英、黄存海、赵夏英；步森股份的高级管理人员为：陈建飞、王刚、胡强、袁建军、李连达。
对本次权益变动事项，步森股份的董事、监事、高级管理人员已就其与重庆信三威是否存在关联关系出具了《声明及承诺》：
“本人作为步森股份的董事/监事/高级管理人员，声明：本人与重庆信三威及其管理的昌盛十一号私募基金的最终出资人不存在关联关系。”
3、持有步森服饰5%以上股份的股东
（1）上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”）
截至本法律意见出具之日，上海睿鸷持有步森股份29.86%的股份。由于上海睿鸷的普通合伙人、有限合伙人份额转让事项已签订相关股权转让协议，份额转让后的上海睿鸷的出资结构为：
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对本次权益变动事项，上海睿鸷已就其与重庆信三威是否存在关联关系出具了《声明及承诺》：
“本合伙企业声明：本合伙企业与重庆信三威及其管理的昌盛十一号私募基金的最终出资人不存在关联关系。”
（2）邱力
截至本法律意见出具之日，邱力持有步森股份10%的股份，对本次权益变动事项，邱力已就其与重庆信三威是否存在关联关系出具了《声明及承诺》：
“本人声明：本人与重庆信三威及其管理的昌盛十一号私募基金的最终出资人不存在关联关系。”
（3）步森集团有限公司（以下简称“步森集团”）
截至本法律意见出具之日，步森集团持有步森股份7.14%的股份，步森集团的股权结构为：
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对本次权益变动事项，步森集团已就其与重庆信三威是否存在关联关系出具了《声明及承诺》：
“本公司声明：本公司与重庆信三威及其管理的昌盛十一号私募基金的最终出资人不存在关联关系。”
4、实际控制人及其关联人
本次权益变动之前，上海睿鸷的原普通合伙人、有限合伙人将其持有的部分合伙企业份额转让，转让之后上海睿鸷仍为步森股份第一大股东，占步森股份29.86%的股份。星河赢用作为睿鸷资产的普通合伙人，其实际控制人徐茂栋成为上市公司实际控制人。
对本次权益变动事项，实际控制人徐茂栋已就其与重庆信三威是否存在关联关系出具了《声明及承诺》：
“本人及本人的关联人与重庆信三威及其管理的昌盛十一号私募基金的最终出资人不存在关联关系。”
（三）结论意见
综上所述，锦天城律师认为，本次股份协议转让价格为协议签署日前一交易日收盘价基础上降低9.1%，符合深圳证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。本次股份受让方信三威与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人均不存在关联关系。
2、请说明信三威受让你公司股份的资金是否包含结构化产品设计或类似的杠杆融资安排，如有，请说明相关资金来源及其合规性，以及是否对你公司股权结构的稳定性造成不利影响。
回复：
信三威受让公司股份的资金来源于其发行设立的昌盛十一号私募基金，基金没有结构化设计或类似的杠杆融资安排，所有基金份额持有人按其持有的基金份额享有同等权益。
3、2016年8月18日，你公司披露了《实际控制人变更的提示性公告》，请结合实际控制人发生变更的情形，分析本次股份转让的原因、目的以及可能对公司生产经营造成的影响。
回复：
本次股份受让方信三威认为，实际控制人变更可能会对公司中长期经营发展带来积极影响，基于资产配置及投资收益的考虑，与公司原股东斯乃球、叶浙挺达成本次股份转让交易，拟通过公司的市值成长最终达到基金的保值增值。信三威作为财务投资者，除行使股东权利所需之外，不对上市公司的生产经营活动进行干预。
4、其他应予以说明的事项。
1）根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，信三威构成本次交易的信息披露义务人，已出具《简式权益变动报告书》。 2）本次交易除上述及相关权益变动报告书披露的内容外，信息披露义务人不存在应披露而未披露的重大事项。
浙江步森服饰股份有限公司
2016年8月30日
证券代码002569 证券简称：步森股份 公告编号：2016-089
浙江步森服饰股份有限公司
关于控股股东执行事务合伙人
变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年8月18日，公司发布《关于控股股东普通合伙人、有限合伙人份额转让及实际控制人变更的提示性公告》，公司控股股东上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”或“合伙企业”）前期筹划的普通合伙人、有限合伙人份额转让事项已签订相关股权转让协议。具体转让情况如下：
1、北京非凡领驭投资管理有限公司（以下简称“非凡领驭”）持有合伙企业1.03%的财产份额，为合伙企业的普通合伙人。拟以人民币3,000万元的价格将其持有合伙企业的1.03%的财产份额转让给北京星河赢用科技有限公司（以下简称“星河赢用”）。
2、自然人刘靖持有合伙企业11.96%的财产份额，为合伙企业的有限合伙人。拟以人民币12,500万元的价格将其持有合伙企业的11.96%的财产份额转让给拉萨市星灼企业管理有限公司。
3、自然人乔忠宝持有合伙企业20%的财产份额，为合伙企业的有限合伙人。拟以人民币20,900万元的价格将其持有合伙企业的20.00%的财产份额转让给拉萨市星灼企业管理有限公司。
4、自然人王亚鸿持有合伙企业20%的财产份额，为合伙企业的有限合伙人。拟以人民币20,900万元的价格将其持有合伙企业的20.00%的财产份额转让给拉萨市星灼企业管理有限公司。
5、海南领先趋势实业开发有限公司持有合伙企业10.93%的财产份额，为合伙企业的有限合伙人。拟以人民币11,425万元的价格将其持有合伙企业的10.93%的财产份额转让给拉萨市星灼企业管理有限公司。
6、海南领先趋势实业开发有限公司持有合伙企业31.10%的财产份额，为合伙企业的有限合伙人。拟以人民币32,500万元的价格将其持有合伙企业的31.10%的财产份额转让给拉萨市星灼企业管理有限公司。并同时披露了《详式权益变动的提示性公告》（内容详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
截至目前，公司接到上海睿鸷的通知，星河赢用受让原普通合伙人非凡领驭所持有的合伙企业1.03%财产份额的事项已完成工商变更登记手续，合伙企业的执行事务合伙人已由“北京非凡领驭投资管理有限公司（委派代表：毛贵良）”变更为“北京星河赢用有限公司（委派代表：徐茂栋）”。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月三十日
