凤凰光学股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的董事会
决议公告
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临2016-067
凤凰光学股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的董事会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。
一、董事会会议召开情况
凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月9日以通讯表决方式召开第七届董事会第十四次会议，召开本次会议的通知于2016年9月5日以电子邮件方式送达全体董事。应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法有关法律、行政法规和《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
二、董事会会议审议情况
鉴于本次重组可能的交易对方中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。因公司董事刘翔先生、李巍先生、史锋先生均在中电海康任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，董事会审议该议案时，关联董事刘翔先生、李巍先生、史锋先生均回避表决。
经与会董事5票赞成，0票反对，0票弃权，会议审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年9月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
三、有关本次重大资产重组继续停牌的主要内容
截至目前，公司股票累计停牌2月将至。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十二条的规定，关于公司重大资产重组继续停牌事项具体如下
（一）本次筹划的重大资产重组基本情况
1、交易对方
本次重大资产重组初步确定交易对方浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”或“标的公司”）的全体股东，包括中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）和杭州滨康投资有限公司等2名法人股东和严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等6名自然人股东，由于中电海康系公司间接控股股东，因此预计本次交易将构成关联交易。
2、标的资产的基本情况
本次交易拟购买标的资产初步确定为海康科技100%股权，其所属行业为电气机械及器材制造业。海康科技主营业务为智能控制器、物联网产品、智能设备的研发、生产与销售，中电海康持有其67%的股权，系其控股股东，实际控制人为中国电子科技集团公司。
3、交易方式及其对公司的影响
本次交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买海康科技100%股权，不涉及发行股份募集配套资金，具体交易方式仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
根据交易对方提供的初步资料及交易方式分析，本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。根据中国证券监督管理委员会2016年6月17日发布的《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》规定，本次交易预计构成借壳上市。
公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。
4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司已与潜在交易对方初步达成意向，但尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。截至本公告日，本次交易最终实施方案尚未确定。
5、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司；
审计机构：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)；
评估机构：中同华资产评估有限公司；
法律顾问：上海市方达律师事务所；
各中介机构已经于2016年7月开始进场对公司及标的公司进行尽职调查、审计、评估、论证、编制披露及申报文件等与本次重大资产重组相关的各项工作，公司与中介机构签署了保密协议。
6、上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况
本次交易需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，目前公司正在准备与国有资产管理部门的预沟通事宜，尚未向国有资产管理部门提交预审核相关文件。
（二）停牌期间重组工作进展情况
停牌期间，公司初步确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，各中介机构已进场对公司及标的公司开展尽职调查、审计及评估等工作。公司及相关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。
（三）无法按期复牌的具体原因说明
公司股票停牌后，公司及相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。由于本次重大资产重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商，本次重大资产重组所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂，工作量大。基于上述原因，公司无法在2016年9月12日前披露重组预案，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟申请继续停牌。
（四）申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请，公司股票自2016年9月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。鉴于本次重组存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、上网公告附件
《凤凰光学股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议的独立意见》
特此公告
凤凰光学股份有限公司董事会
2016年9月10日
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2016-068
凤凰光学股份有限公司
关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，公司于2016年7月12日发布了《公司筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-048），公司股票于2016年7月12日起停牌，预计停牌不超过一个月。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2016年7月19日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-049）。停牌期间，公司于2016年7月22日发布了《重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：临2016-050），并分别于2016年7月26日、2016年8月2日、2016年8月9日发布《重大资产重组进展公告》（详见公司临2016-052号公告、临2016-059号公告、临2016-062号公告），2016年8月12日发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2016-063），公司股票自2016年8月12日起继续停牌预计不超过1个月。
截至目前，公司股票累计停牌2月将至。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十二条的规定，公司于2016年9月9日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票于2016年9月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。截至本公告日，本次重大资产重组相关情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易对方
本次重大资产重组初步确定交易对方浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”）的全体股东，包括中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）和杭州滨康投资有限公司等2名法人股东和严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等6名自然人股东，由于中电海康系公司间接控股股东，因此预计本次交易将构成关联交易。
（二）标的资产的基本情况
本次交易拟购买标的资产初步确定为海康科技100%股权，其所属行业为电气机械及器材制造业。海康科技主营业务为智能控制器、物联网产品、智能设备的研发、生产与销售，中电海康持有其67%的股权，系其控股股东，其实际控制人为中国电子科技集团公司。
（三）交易方式及其对公司的影响
本次交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买海康科技100%股权，不涉及发行股份募集配套资金，具体交易方式仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
根据交易对方提供的初步资料及交易方式分析，本次交易完成后，公司控制权不会发生变更。根据中国证券监督管理委员会2016年6月17日发布的《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》规定，本次交易预计构成借壳上市。
公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。
（四）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司已与潜在交易对方初步达成意向，但尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。截至本公告日，本次交易最终实施方案尚未确定。
（五）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司；
审计机构：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)；
评估机构：中同华资产评估有限公司；
法律顾问：上海市方达律师事务所；
各中介机构已经于2016年7月开始进场对公司及标的公司进行尽职调查、审计、评估、论证、编制披露及申报文件等与本次重大资产重组相关的各项工作，公司与中介机构签署了保密协议。
（六）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况
本次交易需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，目前公司正在准备与国有资产管理部门的预沟通事宜，尚未向国有资产管理部门提交预审核相关文件。
二、停牌期间重组工作进展情况
停牌期间，公司初步确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，各中介机构已进场对公司及标的公司开展尽职调查、审计及评估等工作。公司及相关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。
三、无法按期复牌的具体原因说明
公司股票停牌后，公司及相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。由于本次重大资产重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商，本次重大资产重组所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂，工作量大。基于上述原因，公司无法在2016年9月12日前披露重组预案，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经董事会审议通过，公司申请继续停牌。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第七届董事会第十四次会议审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票自2016年9月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2016年9月10日
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临2016-069
凤凰光学股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年9月9日收到李巍先生递交的辞职报告。因工作变动，李巍先生申请辞去公司第七届董事会董事、董事会审计委员会委员职务。李巍先生辞职后，未导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，李巍先生的辞呈自送达公司董事会之日起生效。
公司董事会对李巍先生在任职期间为公司发展做出的积极贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2016年9月10日
