上海悦心健康集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-037
上海悦心健康集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的中小板关注函【2016】第150号《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的关注函》，针对我公司如下事件提出了关注：
2016年8 月 27日，公司披露，公司及全资子公司杭州之加歌投资管理有限公司（以下简称“之加歌”）与上海本裕投资管理有限公司（以下简称“本裕投资”）签订了《悦心本裕健康产业投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），根据《合伙协议》约定，公司拟作为劣后有限合伙人，之加歌与本裕投资拟共同作为普通合伙人，三方发起设立一家有限合伙企业-悦心本裕健康产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“合伙企业”）。合伙企业未来将寻求不超过100亿人民币的认缴资本总额，并分三期募集资金，暂定第一期为10亿，第二期为40亿，第三期为50亿。其中第一期悦心健康为劣后级有限合伙人，将以非货币资产认缴出资3亿元，并根据日后具体投资项目资金需求情况逐个确定及缴付，非货币资产的具体内容待后续找到合适的优先级有限合伙人时另行确定。之加歌与本裕投资均为普通合伙人，将各认缴出资50万元，其余资金由合伙企业根据日后具体投资项目需要向其他投资者募集。合伙企业拟通过组建产业基金，通过产业基金对优质医疗健康产业企业的股权、资产进行投资，并对其培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由悦心健康对并购对象进行收购。
公司针对关注函中的问题逐项自查，现将回复内容公告如下：
问题1、上述合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如存在此类情形，请说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。
回复：
根据《合伙协议》的相关约定安排，由于公司通过全资子公司之加歌作为合伙企业的共同普通合伙人之一，可控制合伙企业的投资经营决策；同时，对于合伙企业每年刚性向优先级有限合伙人按其实缴出资金额计算分配的优先基础收益后的剩余收益，公司和之加歌合计可分配超过50%以上的可变收益；因此，通过公司对合伙企业的控制权和可变收益分配权，合伙企业属于公司合并财务报表范围，不构成同业竞争和需要披露的关联交易。根据《合伙协议》，关于控制权的相关约定如下：
1、之加歌和本裕投资共同作为执行事务合伙人（普通合伙人），合伙企业所有决定均由双方共同决定，并共同行使对外的签署。对于共同普通合伙人双方无法达成一致意见的事务，由届时投资决策委员会全体成员半数以上通过决定。
2、投资决策委员会由5人组成，经普通合伙人一致同意可增加人选。在本合伙企业发生后续交割之前（即接纳更多人士成为合伙企业的有限合伙人并认缴优先级或劣后级份额成为有限合伙人之前），投资决策委员会由5名成员组成，其中3名由之加歌任命，2名由本裕投资任命。未经普通合伙人批准，不得对投资决策委员会成员做出变更。合伙企业的所有投资决定，以及就所有组合投资做出的任何转让、退出以及其他处置决定，均由投资决策委员会全权做出。
对于公司和合伙企业之间的关联交易，虽属于合并财务报表范围内不需披露，公司仍将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行相关内部决策、报批程序，不以与市场价格相比显失公允的条件与其进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害中小股东的合法权益的行为。
问题2、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否拟参与基金份额认购、是否拟在上述投资基金中任职，如有，请分别说明拟认购份额、认购比例、拟任职情况、主要权利义务安排等。
回复：
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等均未参与合伙企业出资或基金份额的认购。
根据《合伙协议》，公司全资子公司作为合伙企业的普通合伙人，将委派三人担任合伙企业投资决策委员会成员，委派人员中可能包括公司董事及高级管理人员，但具体名单目前尚未确定。除此之外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员等均无在合伙企业或投资基金中任职的计划。
问题3、你公司是否存在直接使用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形。
回复：
经自查，公司最近一次非公开发行股票募集资金发生在2014年1月，截至 2014年12月31日，募集资金已全额用完。因此，公司不存在直接使用募集资金投资产业基金的情形，也不存在于设立产业基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月九日
