中国远洋控股股份有限公司关于收购中国海运（缅甸）代理有限公司等境外公司股权的关联交易公告

2016-09-23 来源：上海证券报

证券代码：601919 证券简称：中国远洋编号：2016-054

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”或“本公司”）下属公司拟收购中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运集团”）间接持有中国海运（缅甸）代理有限公司（英文名称“China Shipping(Myanmar) Company Limited”，以下简称“中海缅甸代理”）等境外公司部分股权（以下简称“本次交易”）。本次交易为关联交易。

一、关联交易概述

本公司下属公司与中国远洋海运集团下属公司分别就本次交易涉及的3项境外股权转让交易签订一系列股权转让协议，主要内容如下：

(一)土耳其股权交易

本公司下属公司中远集运欧洲公司(英文名称“COSCO Container Lines Europe GMBH”，以下简称“中远集运欧洲”）拟收购中国远洋海运集团下属公司中国海运（欧洲）控股有限公司（英文名称“China Shipping (Europe) Holding GmbH”，以下简称“中海欧洲”）持有的中国海运土耳其代理有限公司（英文名称“China Shipping Acentaligi A.S.”，以下简称“中海土耳其代理”）75%股权。(与此同时，中远集运欧洲拟收购Lotus Shipping LLC持有的中海土耳其代理5%股权。因此，上述收购完成后，中远集运欧洲将持有中海土耳其代理80%股权。)

(二)巴基斯坦股权交易

本公司下属公司中远集运东南亚公司（英文名称“COSCO Container Lines South East Asia Pte. Ltd.”，以下简称“中远集运东南亚”）拟收购中国远洋海运集团下属公司中远新加坡公司（英文名称“COSCO Holding Singapore Pte. Ltd”，以下简称“中远新加坡”）持有的中远萨意卡拉奇有限公司（英文名称“COSCO Saeed Karachi(Private) Limited”，以下简称“中远卡拉奇”）50%股权。(与此同时，中远集运东南亚拟收购Shakeel Ahmed持有的中远卡拉奇6.6656%股权、Saeed Ahmed持有的中远卡拉奇6.6656%股权、Amber Ahmed持有的中远卡拉奇6.6689%股权，合计为中远卡拉奇20%股权。因此，上述收购完成后，中远集运东南亚将持有中远卡拉奇70%股权。)

(三)缅甸股权交易

本公司下属公司中远集运东南亚拟收购中国远洋海运集团下属公司中国海运（东南亚）控股有限公司（英文名称“China Shipping Regional Holdings（Singapore）Pte. Ltd.”，以下简称“中海东南亚”）持有的中海缅甸代理60%股权。(与此同时，中远集运东南亚拟收购缅甸集装箱服务公司（英文名称"Container Services and Shipping Agency Co., Ltd"）持有的中海缅甸代理10%股权。因此，上述收购完成后，中远集运东南亚将持有中海缅甸代理70%股权。)

本次交易涉及的资产总额、资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，累计收购的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于本次交易的交易对方中海欧洲、中远新加坡、中海东南亚均为本公司间接控股股东中国远洋海运集团的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该等交易对方构成本公司关联方，因此，本次交易构成本公司与中国远洋海运集团（其下属公司）之间的关联交易。

本次交易的交易金额约为5,662,164元人民币。截至本次交易为止，过去12个月内本公司与中国远洋海运集团之间发生的未经股东大会审议批准的关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易不需提交本公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

中海欧洲成立于1999年6月11日，注册股本为3,323,533.31元人民币，注册地为德国汉堡，经营范围为代理、揽货、投资、管理。截至2015年12月31日，中海欧洲经审计的资产总额为262,221,040.38元人民币，资产净额为254,310,903.02元人民币。2015年度中海欧洲营业收入为53,796,300.11元人民币，净利润为60,776,035.19元人民币。中海欧洲为中国远洋海运集团下属公司中国海运(集团)总公司（以下简称“中海集团”）的全资子公司。

中远新加坡成立于1993年6月5日，注册股本为498,501,711.82元人民币，注册地为新加坡，经营范围为投资、管理。截至2015年12月31日，中远新加坡经审计的资产总额为752,579,599.10元人民币，资产净额为547,814,910.68元人民币。2015年度中远新加坡营业收入为3,241,122,767.41元人民币，净利润为49,962,081.36元人民币。中远新加坡为中远集团的全资子公司。

中海东南亚成立于2013年8月19日，注册股本为9,954,081.92元人民币，注册地为新加坡，经营范围为代理、揽货、投资、管理。截至2015年12月31日，中海东南亚经审计的资产总额为241,936,073.81元人民币，资产净额为128,348,966.16元人民币。2015年度中海东南亚营业收入为15,914,980.01元人民币，净利润为44,190,642.9元人民币。中海东南亚为中海集团的全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

(一)土耳其股权交易

1、交易标的

本项交易的标的为中海土耳其代理75%股权，该标的上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

中海土耳其代理成立于2004年12月10日，注册地为土耳其伊斯坦布尔，注册股本为150,000土耳其里拉（约合338,601元人民币(根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年8月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1土耳其里拉= 2.257343元人民币）。)），主营业务为从事集装箱代理业务日常的职能，包括营销、销售、订舱、箱管及单证服务。

本次交易实施前，中海土耳其代理的股东及其出资情况如下：

■

注:根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年8月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1土耳其里拉= 2.257343元人民币）。

根据土耳其审计机构PricewaterhouseCoopers于2016年5月5日按照土耳其会计准则委员会会计系统应用一般公认原则出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，中海土耳其代理经审计的资产总额为22,741,937土耳其里拉（约合50,553,256元人民币(本项交易《审计报告》和《评估报告》所列财务数据系依据中海集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2015年12月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1土耳其里拉=2.222909元人民币）。)），净资产为14,022,905土耳其里拉（约合31,171,642元人民币），营业收入为79,907,610土耳其里拉（约合177,627,345元人民币），利润总额为15,231,378土耳其里拉（约合33,857,967元人民币），净利润为12,151,836土耳其里拉（约合27,012,426元人民币）。

根据土耳其评估机构Fritz und Mark Revisions- und Treuhandgesellschaft AG于2016年7月28日出具的《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用资产净值估值法确定中海土耳其代理净资产的评估值为14,112,000土耳其里拉（约合31,369,692元人民币）。

2、交易价格确定的原则和方法

根据以上《评估报告》，（扣除未分配利润12,152,000土耳其里拉（约合27,431,232元人民币(根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年8月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1土耳其里拉= 2.257343元人民币）。)）），中海土耳其代理75%股权的交易对价为1,470,000土耳其里拉（约合3,318,294元人民币）。

(二)巴基斯坦股权交易

1、交易标的

本项交易的标的为中远卡拉奇50%股权，该标的上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

中远卡拉奇成立于1995年4月13日，注册地为巴基斯坦卡拉奇，注册股本为10,000,000巴基斯坦卢比（约合639,350元人民币(根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年8月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1巴基斯坦卢比= 0.063935元人民币）。)），主营业务为船舶代理，集装箱、散货进出口及物流运输服务。

本次交易实施前，中远卡拉奇的股东及其出资情况如下：

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注:根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年8月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1巴基斯坦卢比= 0.063935元人民币）。

根据巴基斯坦审计机构Tanvir Muhammad Khan & Co,Chartered Accounts于2016年2月3日按照巴基斯坦中型实体的会计及财务报告准则出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，中远卡拉奇经审计的资产总额为657,485,062巴基斯坦卢比（约合40,710,160元人民币(本项交易《审计报告》和《评估报告》所列财务数据系依据中海集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2015年12月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1巴基斯坦卢比=0.061918元人民币）。)），净资产为47,879,047巴基斯坦卢比（约合2,964,575元人民币），营业收入为177,017,621巴基斯坦卢比（约合10,960,577元人民币），利润总额为59,621,948巴基斯坦卢比（约合3,691,672元人民币），净利润为38,704,484巴基斯坦卢比（约合2,396,504元人民币）。

根据巴基斯坦评估机构Mazars LLP于2016年6月24日出具的《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用市场基础法确定中远卡拉奇净资产的评估值为49,000,000巴基斯坦卢比（约合3,033,982元人民币）。

2、交易价格确定的原则和方法

根据以上《评估报告》，扣除评估基准日后利润分配金额39,300,833.52巴基斯坦卢比（约合2,512,699元人民币(根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年8月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1巴基斯坦卢比= 0.063935元人民币）。)），中远卡拉奇50%股权的交易对价为4,849,583巴基斯坦卢比（约合310,058元人民币）。

(三)缅甸股权交易

1、交易标的

本项交易的标的为中海缅甸代理60%股权，该标的上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

中海缅甸代理成立于2013年6月13日，注册地址为缅甸仰光，注册股本为50万美元（约合3,345,400元人民币(根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年8月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1美元= 6.6908元人民币）。)），主营业务为国际集装箱货运代理、船舶代理，提供衍生物流、仓储和堆场服务。

本次交易实施前，中海缅甸代理的股东及其出资情况如下：

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注:根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年8月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1美元= 6.6908元人民币）。

根据缅甸审计机构WIN THIN&ASSOCIATES CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS于2016年2月18日按照缅甸财务报告准则出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，中海缅甸代理经审计的资产总额为2,904,962.18美元（约合18,863,662元人民币(本项交易《审计报告》和《评估报告》所列财务数据系依据中海集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2015年12月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1美元=6.493600元人民币）。)），净资产为933,381.08美元（约合6,061,003元人民币），营业收入为1,669,490.28美元（约合10,841,002元人民币），利润总额为518,208.68美元（约合3,365,040元人民币）,净利润为388,656.51美元（约合2,523,780元人民币）。

根据缅甸评估机构Mazars LLP于2016年6月24日出具的《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用市场基础法确定中海缅甸代理净资产的评估值为940,000美元（约合6,103,984元人民币）。

2、交易价格确定的原则和方法

根据以上《评估报告》，扣除评估基准日后未分配利润433,381美元（约合2,899,666元人民币(根据中远海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于2016年8月31日公布的内部汇率折算为人民币（即1美元= 6.6908元人民币）。)），中海缅甸代理60%股权的交易对价为303,971.40（约合2,033,812元人民币）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

除上述已披露信息外，本次交易各方签订的一系列股权转让协议的主要内容和履约安排如下：

(一)土耳其股权交易

1、先决条件

本次交易将在下述条件满足后方可进行：

（1）本次交易已取得全部必要的备案、批准、同意；

（2）自协议签署日及交割日，交易双方所作出的声明和保证事项在重大方面真实、准确；

（3）除已披露的事项外，标的公司自评估基准日起在业务经营、资产状况及行为能力方面不存在重大不利变化；及

（4）自交割日前，卖方已履行或符合交易协议项下所有重大的承诺和责任。

协议一方可向另一方发出书面通知，豁免以上全部或部分先决条件（上文（1）和（2）除外）。

如以上先决条件全部满足的第一个工作日晚于2016年9月29日，则本协议将自动终止。

2、交割日

交割日为2016年9月30日。

3、支付方式及期限

转让价款于交割日按中国远洋海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价公布的2016年9月的内部汇率折算为美元现金支付。

4、过渡期间损益：标的公司过渡期间的净利润或净亏损应由卖方依其持股比例享有或承担。也即过渡期间产生的利润净额（乘以卖方的持股比例）应由买方以现金支付至卖方；过渡期间产生的亏损净额（乘以卖方的持股比例）应由卖方以现金支付至买方。利润或亏损净额的具体金额于交割日后60个工作日内根据标的公司的审计报告或其他经双方同意的目标公司已披露财务报告或管理账册确定。

5、资金来源：公司自有资金。

6、签署日：2016年9月22日。

(二)巴基斯坦股权交易

1、先决条件

本次交易将在下述条件满足后方可进行：

（1）本次交易已取得全部必要的备案、批准、同意；

（2）自协议签署日及交割日，交易双方所作出的声明和保证事项在重大方面真实、准确；

（3）除已披露的事项外，标的公司自评估基准日起在业务经营、资产状况及行为能力方面不存在重大不利变化；及

（4）自交割日前，卖方已履行或符合交易协议项下所有重大的承诺和责任。

协议一方可向另一方发出书面通知，豁免以上全部或部分先决条件（上文（1）和（2）除外）。

如以上先决条件全部满足的第一个工作日晚于2016年9月29日，则本协议将自动终止。

2、交割日

交割日为2016年9月30日。

3、支付方式及期限

转让价款于交割日按中国远洋海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价公布的2016年9月的内部汇率折算为美元现金支付。

5、资金来源：公司自有资金。

6、签署日：2016年9月22日。

(三)缅甸股权交易

1、先决条件

本次交易将在下述条件满足后方可进行：

（1）本次交易已取得全部必要的备案、批准、同意；

（2）自协议签署日及交割日，交易双方所作出的声明和保证事项在重大方面真实、准确；

（3）除已披露的事项外，标的公司自评估基准日起在业务经营、资产状况及行为能力方面不存在重大不利变化；及

（4）自交割日前，卖方已履行或符合交易协议项下所有重大的承诺和责任。

协议一方可向另一方发出书面通知，豁免以上全部或部分先决条件（上文（1）和（2）除外）。

如以上先决条件全部满足的第一个工作日晚于2016年9月29日，则本协议将自动终止。

2、交割日

交割日为2016年9月30日。

3、支付方式及期限

转让价款于交割日以美元现金支付。

4、过渡期间损益：过渡期间损益应根据相关法律法规和公司章程的规定，由本协议签署日标的公司的股东依其持股比例享有或承担。利润或亏损净额的具体金额于交割日后60个工作日内根据标的公司的审计报告或其他经双方同意的目标公司已披露财务报告或管理账册确定。

5、资金来源：公司自有资金。

6、签署日：2016年9月22日。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

为更好适应中远集运海外业务发展的需要，作为本公司深化改革重组、发挥协同效应的重要举措，通过海外网络整合将进一步优化海外资源分配，理顺海外产权和管理关系，有力推进各项经营管理政策和措施在海外各地区的有效执行，增加本公司利润，同时通过整合工作将进一步完善海外集装箱网络布局，更好地发挥船队和航线的规模优势和协同效应，提供更加优质的客户服务，有利于本公司提升国际竞争力和实施全球化的战略目标。

六、本次交易应当履行的审议程序

本次交易已于2016年8月25日经中国远洋第四届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已回避表决。

本公司全体独立董事经事先查阅和审议所提供的全部资料，一致同意将与本次交易相关议案提交本公司第四届董事会第二十八次会议审议，同意批准该等议案并发表独立意见如下：本次关联交易协议的条款为一般商业条款，属公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形；公司关联董事就该项议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；全体独立董事同意该项关联交易。

本次交易项下相关交易尚需获得国有资产主管部门、投资主管部门、商务主管部门和外汇管理部门的审批或备案。

七、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司董事会

2016年9月22日

90版信息披露