沈机集团昆明机床股份有限公司
关于收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的公告

证券代码：A 600806 /H300 证券简称：*ST昆机 编号：临2016-034

沈机集团昆明机床股份有限公司

关于收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2016年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn刊登了《关于接到中国证监会稽查总队对公司立案调查的公告》（临2016-019），因临时信息披露涉嫌重大遗漏，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。

2016年9月21日，公司及董事长王兴和时任董事会秘书罗涛收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2016]98号），现将主要内容公告如下：

经查明，2015年10月8日，昆明机床公告第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称沈机集团）将以公开征集的方式转让昆明机床股份。2015年10月29日，沈机集团选定西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称紫光卓远）为首选受让方。之后，沈机集团与紫光卓远谈判形成了若干版股份转让协议草稿，并发给了昆明机床，以便其准备信息披露。

2015年11月9日，紫光卓远在协议中增加了“协议的解除8.1本协议签署之日起3个月内，依照4.1条所列的生效条件不能全部获得满足的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。甲方应在本协议自动解除后5个工作日内，返还3.2条例所列受让保证金”（以下简称“3个月自动解除”条款）、“生效条件4.1.4甲方（沈机集团）获得云南省有关政府部门支持乙方（紫光卓远）成为昆明机床第一大股东的书面文件，云南省工业投资控股集团有限责任公司出具书面文件支持并配合完成本协议项下股权转让事宜”（以下简称“获得云南各部门支持”条款），并于当日将该版本协议盖章后发给沈机集团。2015年11月10日，沈机集团在该版本上盖章，至此双方正式签署协议，即《沈阳机床（集团）有限责任公司和西藏紫光卓远股权投资有限公司关于沈机集团昆明机床股份有限公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）。

2015年11月10日，沈机集团将双方均盖章签字的《股份转让协议》发送给昆明机床。时任昆明机床董事会秘书罗涛收到该正式协议后，向董事长王兴汇报，但二人并未将正式协议与之前的协议草稿进行核对，未发现其中增加了“3个月自动解除”、“获得云南各部门支持”条款，即安排工作人员进行协议内容的披露工作。当日，昆明机床发布《关于大股东转让公司股份签署协议公告》，沈机集团已与紫光卓远签署了《股份转让协议》，沈机集团拟向紫光卓远转让其持有的昆明机床25.08%股份。公告中未披露“3个月自动解除”、“获得云南各部门支持”条款。

2016年2月4日，云南证监局在持续监管中获悉转让协议包含生效时限等条款，要求昆明机床核实披露。2016年2月5日，昆明机床发布《重大事项进展情况公告》，提示协议中存在“3个月自动解除”条款，股权转让协议将在2月8日自动解除，转让双方正在协商是否延期。

2016年2月16日，昆机机床发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》，由于股权转让协议生效条件未达成，项目终止。

昆明机床在披露大股东持有股份情况的较大变化时，未披露《股份转让协议》中“3个月自动解除”、“获得云南各部门支持”条款的行为，违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露存在重大遗漏行为。对昆明机床的上述违法行为，直接负责的主管人员为董事长王兴和时任董事会秘书罗涛。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会拟决定：

1、对昆明机床给予警告，并处以40万元罚款；

2、对王兴、罗涛给予警告，并分别处以15万元罚款。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条等有关规定，就中国证监会拟实施的行政处罚，昆明机床及王兴、罗涛有陈述、申辩和要求听证的权利。

公司及相关责任人若对中国证监会拟处罚措施需要进行陈述及申辩，公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2016年9月22日

证券代码：A 600806 /H300 证券简称：*ST昆机 编号：临2016-035

沈机集团昆明机床股份有限公司

关于大股东沈机集团收到中国证监会

《行政处罚事先告知书》的公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2016年5月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn，刊登了公司收到控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（简称：“沈机集团”）通知，沈机集团接到中国证券监督管理委员会调查通知书（编号：稽查总队调查通字161261号）。因临时信息披露涉嫌重大遗漏，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对沈机集团立案调查。

今日公司接到控股股东沈机集团通知，沈机集团及关锡友先生、刘云侠女士收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》（编号：处罚字[2016]97号）。

一、告知书主要内容

经查明，沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称沈机集团）涉嫌违法的事实如下：

2015年10月8日，昆明机床公告第一大股东沈机集团将以公开征集的方式转让昆明机床股份。2015年10月29日，沈机集团选定西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称紫光卓远）为首选受让方。之后，沈机集团与紫光卓远谈判形成了若干版股权转让协议草稿。

2015年11月9日，紫光卓远在协议中增加了“协议的解除8.1 本协议签署之日起3个月内，依照4.1条所列的生效条件不能全部获得满足的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。甲方应在本协议自动解除后5个工作日内，返还3.2条所列受让保证金”（以下简称“3个月自动解除”条款）、“生效条件4.1.4甲方（沈机集团）获得云南省有关政府部门支持乙方（紫光卓远）成为昆明机床第一大股东的书面文件，云南省工业投资控股集团有限责任公司出具书面文件支持并配合完成本协议项下股权转让事宜”（以下简称“获得云南各部门支持”条款），用于当日将该版本协议盖章后发给沈机集团。2015年11月10日，沈机集团在该版本上盖章，至此双方正式签署协议，即《沈阳机床（集团）有限责任公司和西藏紫光卓远股权投资有限公司关于沈机集团昆明机床股份有限公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）。

2015年11月12日，沈机集团通过昆明机床披露了《简式权益变动报告书》，该报告书未披露“3个月自动解除”、“获得云南各部门支持”条款。沈机集团董事长关锡友在该报告书上签章，并承诺“本人、本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。沈机集团财务总监刘云侠负责上述股份转让工作，并在该报告书用印审批单上签字。

2015年11月，沈机集团与紫光卓远还签署了《股份转让协议之补充协议》。截至2016年2月股份转让终止，沈机集团未披露该补充协议。

2016年2月5日，昆明机床发布《重大事项进展情况公告》，提示协议中存在“3个月自动解除”条款，股权转让协议将在2月8日自动解除，转让双方正在协商是否延期。

2016年2月16日，昆明机床发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》，由于股权转让协议生效条件未达成，项目终止。

以上事实，有相关股份转让协议、相关公告、电子邮件记录、相关人员笔录和提供的情况说明等证据证明，足以认定。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（2014年修订）第二十三条第（一）、（二）项的规定，信息披露义务人在编制《简式权益变动报告书》时应当披露转让协议的生效条件、特别条款以及是否存在补充协议等内容。沈机集团通过昆明机床披露《简式权益变动报告书》时，未披露《股份转让协议》中“3个月自动解除”、“获得云南各部门支持”条款，以及未披露补充协议的行为，违反了《上市公司收购管理办法》第三条第三款的规定，构成《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第一百九十三条第一款所述信息披露存在重大遗漏和未按照规定披露信息的行为。对沈机集团的上述违法行为，直接负责的主管人员为董事长关锡友和财务总监刘云侠。

二、处罚决定

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》一百九十三条第一款的规定，证监会拟决定：

1、责令沈机集团改正，给予警告，并处以50万元罚款；

2、对关锡友、刘云侠给予警告，并分别处以20万元罚款。

三、其他

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就证监会拟对沈机集团及相关人员实施的行政处罚，沈机集团及相关人员享有陈述、申辩和要求听证的权利。沈机集团及相关人员提出的事实、理由和证据，经证监会复核成立的，证监会将予以采纳。如果沈机集团及相关人员放弃陈述、申辩和要求听证的权利，证监会将按照上述事实、理由和依据做出正式的行政处罚决定。

沈机集团及相关人员需在收到本告知书之日起3日内将《事先告知书回执》传真至证监会指定联系人，并于当日将回执原件递交当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。

若公司及相关人员对证监会相关拟处罚措施需要进行陈述及申辩，公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

2016年9月22日