上海复星医药（集团）股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：600196证券简称：复星医药编号：临2016-136
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年9月29日
(二) 股东大会召开的地点：上海市新华路160号上海影城
(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，大会主持情况等。
本次会议由上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，由本公司董事长陈启宇先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 本公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 本公司在任董事11人，出席5人；执行董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生，独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生出席了本次会议；非执行董事郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、王灿先生，独立非执行董事黄天祐先生、韦少琨先生因其他公务未能出席本次会议。
2、 本公司在任监事3人，出席3人；李春先生、曹根兴先生、管一民先生出席了本次会议。
3、 本公司副总裁、董事会秘书、联席公司秘书董晓娴女士出席了本次会议；本公司高级副总裁周飚先生，高级副总裁、首席财务官关晓晖女士。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于收购 Gland Pharma Limited 股权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于为复星实业（香港）有限公司提供新增担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案1为特别决议案，获得超过出席会议的有表决股份总数的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
鉴证律师：王颖、李柯樊
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事及董事会秘书签字确认的2016年第三次临时股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
上海复星医药（集团）股份有限公司
2016年9月29日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-137
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（暂定名，最终以相关登记机关核准为准）
●投资金额：4,000万美元
●本次交易不构成重大资产重组
●特别风险提示：本次投资还需报经上海市商务委员会和/或中国（上海）自由贸易试验区管理委员会备案及相关登记机关核准。
一、 交易概述
2016年9月29日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）与Intuitive Surgical SARL（以下简称“Intuitive”）签订《合资经营合同》（以下简称“《合资合同》”或“本合同”）及相关文件，复星医药与Intuitive拟共同投资设立境内合资公司直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（暂定名，最终以相关登记机关核准为准，以下简称 “新公司”）（以下简称“本次投资”）。
新公司的注册资本为10,000万美元，其中：复星医药拟以等值于4,000万美元的人民币现金认缴新公司注册资本（汇率按实际出资日中国人民银行公布的人民币兑换美元中间价确定），占新公司注册资本的40%；Intuitive拟以6,000万美元现汇认缴新公司注册资本，占新公司注册资本的60%。
新公司将从事用于经腔手术诊断及/或治疗的医疗器械、设备、新产品、未来产品以及相关零部件的研发、制造及销售，其主要研发、生产和销售针对肺癌的早期诊断及/或治疗的产品。
复星医药将以自筹资金支付本次投资所涉款项。
本次投资无需提请本公司董事会批准。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
Intuitive注册于瑞士,系Intuitive Surgical, Inc.（以下简称“Intuitive Surgical”）全资子公司。Intuitive Surgical于美国纳斯达克证券交易所上市，股票代码为ISRG。Intuitive Surgical成立于1995年，注册地为美国，董事会主席为Mr.Lonnie M. Smith。根据Intuitive Surgical公开信息，截至2016年6月30日，Intuitive Surgical发行在外总股本为38,493,364股。Intuitive Surgical主要从事包括达芬奇（da Vinci）手术系统在内的医疗器械的研发、生产和销售。
Intuitive Surgical是全球机器人辅助微创手术的领导者。Intuitive Surgical的产品已覆盖北美、南美、欧洲、中东、澳洲和亚洲。
根据Intuitive Surgical已公布的财务报告（按照美国通用会计准则编制，经PricewaterhouseCoopers LLP审计），截至2015年12月31日，Intuitive总资产为4,907百万美元，所有者权益为4,320百万美元，负债总额为588百万美元；2015年度，Intuitive实现营业收入2,384百万美元，净利润589百万美元（以上为合并口径）。
根据Intuitive Surgical已公布的管理层报表（按照美国通用会计准则，未经审计），截至2016年6月30日，Intuitive总资产为5,781百万美元，所有者权益为5,182百万美元，负债总额为599百万美元；2016年1至6月，Intuitive实现营业收入1,265百万美元，净利润321百万美元（以上为合并口径）。
三、 新公司基本情况
1、新公司名称
（1）中文名称：直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（暂定名，最终以相关登记机关核准为准）
（2）英文名称：Intuitive Surgical- Fosun Medical Technology (Shanghai) Co., Ltd.
2、新公司注册地：中国上海市张江高科技园区
3、新公司注册类型：中外合资经营的有限责任公司
4、新公司经营范围（最终以相关登记机关核准为准）：
(1)在区域内（即中华人民共和国〈在本合同中不包括台湾地区〉，下同）研发、生产、翻新、营销、推广、分销及销售机器人辅助的、基于导管的、用于经腔手术治疗的医疗器械、设备和导管产品、未来产品、其他机器人辅助的医疗器械以及相关零部件，并提供相关培训；
(2)在区域内提供导管产品、未来产品、其他机器人辅助的医疗器械和相关零部件的售后服务；
(3)向Intuitive销售导管产品、未来产品和相关零部件，以在区域外销售。
5、新公司经营期限：30年（自相关登记机关颁发营业执照之日起）
6、新公司的注册资本和各方股东出资比例
新公司的注册资本：10,000万美元，其中：复星医药拟以等值于4,000万美元的人民币现金出资，占新公司注册资本的40%；Intuitive拟以6,000万美元现汇出资，占新公司注册资本的60%。
四、 《合资合同》的主要内容
1、新公司名称
（1）中文名称：直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（暂定名，最终以相关登记机关核准为准）
（2）英文名称：Intuitive Surgical- Fosun Medical Technology (Shanghai) Co., Ltd.
2、新公司注册地：中国上海市张江高科技园区
3、新公司注册类型：中外合资经营的有限责任公司
4、新公司经营范围（最终以相关登记机关核准为准）：
(1)在区域内研发、生产、翻新、营销、推广、分销及销售机器人辅助的、基于导管的、用于经腔手术治疗的医疗器械、设备和导管产品、未来产品、其他机器人辅助的医疗器械以及相关零部件，并提供相关培训；
(2)在区域内提供导管产品、未来产品、其他机器人辅助的医疗器械和相关零部件的售后服务；
(3)向Intuitive销售导管产品、未来产品和相关零部件，以在区域外销售。
5、新公司经营期限：30年（自相关登记机关颁发营业执照之日起）
6、新公司的投资总额、注册资本和各方股东出资比例
(1)新公司的投资总额拟不超过30,000万美元
(2)新公司的注册资本：10,000万美元
(3)各方股东的出资额、出资比例、出资方式
①复星医药拟以等值于4,000万美元的人民币现金认缴新公司注册资本（汇率按实际出资日中国人民银行公布的人民币兑换美元中间价确定），占新公司注册资本的40%；
②Intuitive拟以6,000万美元现汇认缴新公司注册资本，占新公司注册资本的60%。
(4)投资总额与注册资本差额由新公司自行融资解决
7、先决条件
在满足以下先决条件之前，各方均无义务向新公司缴纳注册资本：
(1)本合同和新公司章程（以下简称“章程”）已经双方签字且经上海市商务委员会（以下简称“上海商委”）和/或中国（上海）自由贸易试验区管理委员会（以下简称“上海自贸区管委会”）备案；
(2)新公司的设立、本合同和章程以及相关事项已经中华人民共和国相关政府机构和行政机关批准；
(3)新公司已获发营业执照；
(4)有关运营协议已经双方签署并生效；
(5)新公司已获国家食品药品监督管理总局或其上海分局颁发的医疗器械生产许可证和医疗器械经营许可证。
如果上述先决条件(1)至(3)中的任何先决条件在本合同生效日之后150天内未得到实质性满足并且双方未书面同意放弃该等先决条件或延长期限，则任何一方均可终止本合同。在这种情况下，任何一方均无权要求另一方向注册资本出资或要求支付损害赔偿金。
8、治理结构
(1)新公司董事会由5名董事组成，其中：复星医药委派2名、Intuitive委派3名；新公司董事会设董事长、副董事长各1名，其中：由Intuitive委派1名董事担任董事长、复星医药委派1名董事担任副董事长；
(2)新公司监事会由2名监事组成，其中：复星医药委派1名、Intuitive委派1名；
(3)新公司设首席执行官1名，由Intuitive推荐、新公司董事会聘任；设副首席执行官1名，由复星医药推荐、新公司董事会聘任。
9、禁止同业竞争义务
(1)复星医药自本合同生效之日起至本合同终止之后五年内，复星医药及其根据本合同约定的复星医药的关联公司不得在区域内直接或间接参与与新公司相同或近似的核心业务，包括核心产品和竞争性业务；但现有的复星医药控股子公司Chindex Medical Limited与Intuitive签署的达芬奇（da Vinci）手术机器人经销业务有关的经销协议仍具效力，直至该等业务被整合到新公司的业务中或原经销业务依据其经销协议条款终止。
(2)Intuitive自本合同生效之日起至本合同终止之后五年内，Intuitive及其根据本合同约定的Intuitive的关联公司不得从事相关产品的生产或从新公司以外采购相关产品，且不得在区域内对竞争性产品进行生产、销售等相关行为；如果因不可抗力因素导致新公司无法正常供应所需产品，经双方同意，Intuitive的关联公司有权建立替代的供应链。
(3)新产品不竞争义务
①如果本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）现有的达芬奇（da Vinci）手术机器人经销业务被整合到新公司业务中后，Intuitive应在区域内授予新公司排他性的经销权利；
②如果Intuitive或其关联公司就所研发的与新公司的产品有重大结构差异的类似产品（以下简称“新产品”）与第三方供应商洽谈供应商权利，则新公司享有供应商权利优先权；
③如果Intuitive或其关联公司就研发出的新产品部件与第三方生产方洽谈生产商权利，则新公司享有生产商权利优先权。
10、适用法律
本合同适用中华人民共和国法律。如果中华人民共和国没有管辖有关本合同特定事项的法律法规，则参照通行国际惯例执行。
11、争议解决
本合同产生的争议应根据国际商会仲裁规则在日内瓦以仲裁方式解决。
12、生效
本合同于上海商委和/或上海自贸区管委会备案之日起生效。
五、本次交易目的及影响
Intuitive Surgical在微创手术机器人技术领域的研发、制造及市场均居全球领先；于区域内，复星医药已在手术机器人经销领域成绩卓越。通过本次投资合作，有利于本集团与Intuitive Surgical实现品牌和业务的理念融合、资源匹配、优势互补，促进本集团医疗器械业务的提升和发展。
六、风险提示
本次投资还需报经上海商委和/或上海自贸区管委会备案及相关登记机关核准。
七、备查文件
《合资合同》
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年九月二十九日
