深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于重大资产重组停牌公告

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－110号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于重大资产重组停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

1、停牌事由

因公司正在筹划重大事项，该事项尚存在不确定性，为避免公司股票异常波动，充分保护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》中的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：000042，证券简称：中洲控股）于2016年10月27日开市起停牌，公司债（证券代码：112281，证券简称：15中洲债）不停牌。

2016年10月27日，公司与郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited（以下简称“Accurate Gain”）签署《华南城控股有限公司之股份收购意向书》，公司拟通过指定公司（以下简称“受让公司”）收购郑松兴先生及Accurate Gain分别持有的华南城控股有限公司（一家于香港设立并于香港联合交易所上市的有限公司，股票代码为1668，以下简称“华南城控股”）的79,000,000股及1,778,196,831股普通股股份。该事项涉及的资产金额构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票代码：000042，股票简称：中洲控股）自2016年10月28日开市时起继续停牌。

2、《华南城控股有限公司之股份收购意向书》主要内容

（1）交易各方

受让方：深圳市中洲投资控股股份有限公司

转让方：①郑松兴先生，系中国香港公民，在本意向书签署之日，其直接持有华南城控股79,000,000股普通股股份，占华南城控股已发行股份总数约0.99%。

②Accurate Gain Developments Limited，系一家在英属维京群岛注册设立的公司，郑松兴先生持有Accurate Gain全部的已发行股份。在本意向书签署之日，Accurate Gain直接持有华南城控股1,778,196,831股普通股股份，占华南城控股已发行股份总数约22.21%。

（郑松兴先生、Accurate Gain以下合称“转让方”）

（2）交易目的

本次交易完成后，中洲控股和华南城控股将结合各自在住宅开发领域和商贸物流领域的不同优势，形成业务协同和互补，善用中国境内外上市公司资源，提升双方在行业中的市场竞争力。

（3）标的资产

郑松兴先生及Accurate Gain持有的华南城控股共计1,857,196,831股普通股股份，占华南城控股目前已发行股份总数约23.20%。

（4）交易价格

交易各方协商确定，本次股份转让的价格区间为港币1.80元/股（含本数）至港币2.20元/股（含本数）；各方签署正式交易文件前，由各方在上述价格区间范围内协商确定每股的转让价格，标的资产的总转让价格 = 受让公司受让的股份总数 * 每股股份最终确定的转让价格。公司拟通过受让公司以现金方式受让全部标的资产。

（5）郑松兴先生的任职

截至本意向书签署之日，郑松兴先生任职华南城控股的执行董事、联席主席，各方协商确定，本次交易完成后，郑松兴先生的上述任职维持不变。

郑松兴先生对华南城控股及中洲控股的未来发展充满信心，并有强烈的意愿：在本次交易完成后，在符合适用法律法规、规范性文件及中洲控股章程的规定及监管部门的相关要求的前提下，积极通过但不限于参与中洲控股发行股票等合法合规的方式认购或购买中洲控股的股票，以期成为中洲控股重要股东。

（6）限制谈判期

自本意向书签署之日起至此后连续的四个自然月为限制谈判期，转让方均在此承诺，在此期间转让方不得与中洲控股及受让公司以外的其他机构或个人接触、商讨标的资产的转让事宜，或签署相关协议。

3、工作安排

公司预计在不超过1个月的时间内披露本次重组方案，即在2016年11月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2016年11月28日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

三、必要风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1.经公司董事长签字的停牌申请；

2.《华南城控股有限公司之股份收购意向书》。

特此公告

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董事会

2016年10月27日