大连天神娱乐股份有限公司
关于中国证监会并购重组委员会审核公司
重大资产重组事项的停牌公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-143

大连天神娱乐股份有限公司

关于中国证监会并购重组委员会审核公司

重大资产重组事项的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：天神娱乐；证券代码：002354）已于2016年10月27日（星期四）开市起停牌，待公司公告中国证监会上市公司并购重组委员会审核结果后复牌。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年10月27日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-144

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金事项补充反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政 许可项目审查反馈意见通知书》（161643号）（以下简称“《反馈意见》”）。 要求在收到通知之日起30个工作日内报送有关书面反馈回复材料。由于涉及核 查事项较多，预计无法按时向中国证监会提交《反馈意见》的书面回复，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于2016年9月2日向中国证监会提交了《关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金 申请文件反馈意见延期回复的申请》。

公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈 意见》要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，具体内容详见公司于2016 年10月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之反馈意见答复》。

根据审核期间中国证监会对本次重大资产重组申请文件的补充回复要求，

经公司及相关中介机构认真论证分析，对部分内容进行了补充回复，具体内容详

见公司同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之反馈意见补充答复》。

公司本次重大资产重组事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将根据本次重大资产重组进展，持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年10月27日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-145

大连天神娱乐股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月3日披露了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关文件；于2016年10月18日披露了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件。根据审核期间中国证监会对本次交易申请文件的反馈要求，公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：

1、在《重组报告书》之“第十六节 其他重要事项/十一、关于合润传媒于北京股权登记管理中心有限公司备案登记事项的相关说明”补充披露合润传媒现有股东已承诺同意在变更为有限责任公司后放弃优先购买权。

2、在《重组报告书》之“第三节 本次交易对方的基本情况/八、对本次交易的部分交易对方取得标的资产幻想悦游股权时的资金来源、交易对价的情况说明”中补充披露幻想悦游的部分有限合伙企业类型交易对方，其合伙人已认缴但尚未实际出资，该等合伙企业取得幻想悦游股权时的资金来源、交易对价的情况。

3、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/三、幻想悦游的主营业务情况/（十三）业务资质及许可情况”中补充披露独立财务顾问对幻想悦游收入来源于海外的核查过程，以及幻想悦游代理的游戏产品无需取得工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的备案或批准的说明。

4、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/三、幻想悦游的主营业务情况/（五）幻想悦游主要业务模式/7、北京初聚2016年上半年业务收入及净利润大幅增长的合理性”中以举例方式说明北京初聚的业务模式，并补充披露北京初聚2016年上半年业务收入及净利润大幅增长的合理性。

重组报告书摘要的相关内容已依据修订后的报告书相应修订。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年10月27日