中国船舶重工股份有限公司2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人胡问鸣、主管会计工作负责人孙波 及会计机构负责人（会计主管人员）华伟 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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公司主要会计数据和财务指标的说明：

1、报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，公司完成了向中船重工集团转让下属子公司重齿公司、陕柴重工100%股权事宜，上述两家公司财务数据自2016年3月1日起不再纳入公司财务报表合并范围。

2、报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，公司完成了以子公司股权参与中国动力重大资产重组事项。中国动力发行3.51亿股A股股票，以购买公司持有宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、齐耀控股100%股权以及武汉船机75%股权。上述四家公司财务数据自2016年5月1日起不再纳入公司财务报表合并范围。

3、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润同比增加12.88亿元，主要系：（1）报告期合并财务报表层面投资收益增幅较大，为公司向中船重工集团、中国动力转让了下属六家二级子公司股权，转让评估值与被转让子公司账面净资产的差额10.50亿元计入了投资收益；（2）报告期公司加大结构调整力度，大力提质增效，采用不再承接预计边际贡献为负值的低价合同订单等措施提高产品毛利率，经营业绩呈现明显好转态势。

4、报告期末，公司国有独享资本公积金为12.69亿元，主要系国防军工建设项目等国拨资金项目转固后，国拨资金由专项应付款转为国有独享资本公积所致。按照国家国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》等有关规定，应在履行必要程序后转为国有股本。报告期末，国有独享资本公积的减少主要为处置上述六家子公司股权，相应处置子公司账面国有独享资本公积所致。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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说明：报告期内，公司非流动资产处置损益主要为处置子公司长期股权投资收益。报告期内，公司向中船重工集团、中国动力转让了下属六家二级子公司股权，转让评估值与被转让子公司账面净资产的差额计入投资收益。

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 报告期损益表主要科目及重大变动分析

单位：万元

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1、报告期内，公司完成了六家二级全资子公司的股权转让事宜。根据相关企业会计准则的规定，自股权转让完成之日起不再纳入公司财务报表合并范围。本报告期公司损益表数据仅包含重齿公司、陕柴重工1-2月份经营业绩，宜昌船柴、河柴重工、齐耀控股、武汉船机1-4月份经营业绩， 在上年同期对比数据未做调整的情况下，合并范围的变化导致损益表部分科目出现不同幅度的下降。

2、报告期毛利率为8.98%，同比上升1.99个百分点。主要原因系报告期毛利率较高的军工产品占营业收入的比重有所增加，同时公司出于战略调整考虑，处置了重齿公司、陕柴重工等上期亏损较为严重的子公司股权。

3、报告期销售费用同比下降46.81%，主要系下属部分子公司本期产品保修费用到期冲回金额较大所致。

4、报告期财务费用同比净增加1.26亿元，主要系下属部分子公司受本年美元对人民币升值的影响，汇兑净损失增加较多所致。

5、报告期资产减值损失同比下降81.92%，主要系上年同期下属平阳重工、重齿公司按照个别认定法计提的应收账款减值准备较多所致。

6、报告期投资收益金额为11.78亿元，同比增幅较大，主要系报告期内，公司向中船重工集团、中国动力转让了下属六家二级子公司股权，转让评估值与被转让子公司账面净资产的差额10.50亿元计入投资收益。同时，公司对持有的武汉船机25%的股权采用公允价值重新计量，确认投资收益0.63亿元。

7、报告期营业外收入的减少主要系上年同期下属大船重工完成了对大连大洋船舶工程有限公司100%股权的收购事项，扣除评估增值部分摊提影响后，投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益1.57亿元计入公司营业外收入。

8、经与主管税务局沟通，针对以股权参与中国动力股份重大资产重组事宜，公司适用财税[2009]59号文规定的特殊性税务处理办法，可以申请免税处理。则取得对中国动力的股权投资的计税基础小于可供出售金融资产的初始计量成本，形成应纳税暂时性差异，相应确认递延所得税负债及递延所得税费用5.05亿元。

3.1.2 报告期其他主要财务科目变动分析

单位：万元

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1、报告期内，公司完成了六家二级全资子公司的股权转让事宜。根据相关企业会计准则的规定，自股权转让完成之日起不再纳入公司财务报表合并范围。截止报告期末，公司合并资产负债表相关数据已不包括上述六家子公司科目余额， 在上年同期对比数据未做调整的情况下，合并范围变化导致资产负债表部分科目同比出现不同幅度的下降。

2、报告期末，公司可供出售金融资产余额127.35亿元。主要为公司完成以子公司股权参与中国动力重大资产重组事项后，按照重组方案约定的增发价格17.97元获得了中国动力的发行3.51亿股A股股票。由于公司未向中国动力派驻董事，且没有参与或影响中国动力的财务和经营决策或日常经营活动，因而将该项投资作为可供出售金融资产按公允价值计量，并按照2016年9月30日的公允价值，确认了公允价值变动损益，可供出售金融资产余额为115.35亿元。

同时，完成与中国动力重组交易资产交割手续后，本公司持有武汉船机股权比例变更为25%，由于公司未向武汉船机派驻董事，不参与财务和经营决策或日常经营活动，且无法合理可靠的获取该投资的公允价值，因而将其作为可供出售金融资产按成本计量，并按照会计准则的规定以公允价值重新计量该项资产成本9亿元。

3、报告期末，公司投资性房地产余额同比下降91.64%，主要系上年同期金额为武汉船机投资性房地产余额，本报告期末该子公司已不再纳入合并报告范围。

4、报告期末，公司递延所得税负债余额21.16亿元，同比增长743.61%。主要系因持有中国动力股票的公允价值变动产生的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税负债13.07亿元；另外，取得对中国动力的股权投资的计税基础小于可供出售金融资产的初始计量成本，形成应纳税暂时性差异，相应确认递延所得税负债及递延所得税费用5.05亿元。

5、报告期末，本公司其他综合收益余额为38.24亿元，同比净增加39.78亿元，主要系本公司对中国动力所持股份按2016年9月30日公允价值重新计量确认变动利得计入其他综合收益所致。

6、筹资活动产生的现金流量净额，现金净流出增加38.79亿元，主要为报告期取得借款收到的现金同比减少55.74亿元。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2016年6月28日，中国重工第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，公司拟向控股股东中国船舶重工集团公司及其一致行动人大连船舶投资控股有限公司、武汉武船投资控股有限公司非公开发行股票。发行规模不超过390,000万元，中船重工集团、大船投资和武船投资分别以人民币316,000万元、47,000万元和27,000万元现金认购本次发行的A股。详见公司于2016年6月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

本次非公开发行事项已获得国务院国资委的原则同意，并经2016年8月18日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行申请已获得中国证监会受理，并已收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。前述事项分别详见公司于2016年8月10日、8月19日、8月31日、10月11日披露的公告。

该非公开发行事项正在持续推进中，尚需获得中国证监会核准后方可实施。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中国船舶重工股份有限公司

法定代表人 胡问鸣

日期 2016-10-27

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2016-051

中国船舶重工股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年10月27日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场结合通讯方式举行，会议通知及会议材料已提前以文件形式送达公司各位董事。本次会议由公司董事长胡问鸣先生主持，应出席董事十二名，亲自出席董事十二名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2016年第三季度报告〉的议案》

表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

公司董事会同意聘任公司财务总监华伟先生为董事会秘书，任期同本届董事会任期相同。

公司独立董事对上述事项进行了审查，发表意见认为：华伟先生符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关董事会秘书任职资格的规定；董事会对公司董事会秘书的聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意聘任华伟先生为公司董事会秘书。

表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于修订〈中国船舶重工股份有限公司涉密信息脱密披露管理办法〉的议案》

表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十七日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2016-052

中国船舶重工股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月27日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任公司财务总监华伟先生为公司董事会秘书，任期同本届董事会任期相同。

在本次董事会会议召开之前，公司已按相关规定将华伟先生的董事会秘书任职资格等材料报送上海证券交易所审核。在规定时间内，上海证券交易所未提出异议。

公司独立董事对聘任董事会秘书事项发表了独立意见，认为：华伟先生符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关董事会秘书任职资格的规定；董事会对公司董事会秘书的聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意聘任华伟先生为公司董事会秘书。

附件：华伟先生简历

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十七日

附件：华伟先生简历

华伟，男，1957年8月出生，中国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级会计师。现任中国船舶重工股份有限公司财务总监兼财务部主任。

华伟先生曾在武昌造船厂财务部工作，2001年10月至2004年3月任中船重工财务有限责任公司董事、总经理，2004年3月至2008年3月任中国船舶重工集团公司财务部副主任，2008年3月至今任本公司财务总监兼财务部主任。

华伟先生于2016年10月参加上海证券交易所董事会秘书资格培训，获得上海证券交易所董事会秘书资格证书。

公司代码：601989 公司简称：中国重工

中国船舶重工股份有限公司

2016年第三季度报告