南京中央商场（集团）股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人吴晓国、主管会计工作负责人金福及会计机构负责人（会计主管人员）金福保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 南京中央商场（集团）股份有限公司

法定代表人 吴晓国

日期 2016-10-27

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2016--042

南京中央商场（集团）股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会第八次会议于2016年10月27日以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《公司2016年第三季度报告及其正文》。

同意8票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过公司关于全资子公司更名的议案。

根据公司的发展战略规划及百货主营业务的发展需要，结合商圈地理位置和业态情况，经调研后决定调整全资子公司南京太平洋百货有限责任公司的经营模式，将南京太平洋百货有限责任公司原百货经营模式转换为城市奥莱经营模式，以进一步提升经营业绩。本次董事会决议，变更全资子公司全称，将原“南京太平洋百货有限责任公司”更名为 “南京中商奥莱企业管理有限公司”，其他工商登记事项保持不变。

同意8票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过公司关于设立南京中央紫金石基金管理有限公司的议案。

根据公司的发展战略规划，进一步促进公司主营业务向现代化商业百货的转型升级，解决公司主营业务转型过程中行业研究、项目挖掘、投资并购、业务培育等课题的实施，本次董事会决议，公司以自有资金出资950万元；公司全资子公司南京中央商场投资管理有限公司以自有资金出资50万元，设立全资子公司“南京中央紫金石基金管理有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准）；注册资本1000万元；法定代表人：吴晓国；经营范围：实业投资、资产管理、投资资讯（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

同意8票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过公司设立并购基金的议案。

详见公司设立并购基金公告。

同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2016年10月27日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 公告编号：临2016-043

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于发起设立并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司拟指定控股子公司与中金前海发展（深圳）基金管理有限公司共同作为普通合伙人，发起设立有限合伙形式的私募基金，签署《并购基金合作框架协议书》。基金后续选定投资项目将按公司章程规定另行提交董事会审议决定；

2、该交易涉及后续投资项目的选择具有不确定性。若该交易的后续进展情况未达到交易目标，公司有权放弃此次交易；

3、该交易事项目前处于筹备、申请阶段，人员、资金尚未到位，本公司对各具体项目的投资决策将按本公司相关投资决策审批程序办理和公告，公司将根据并购基金发起设立进程及时披露相关信息。特此提请广大投资者注意投资风险。

一、 本次交易概述

为进一步推动南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）产业转型升级及资产优化的进程，公司拟指定控股子公司与中金前海发展（深圳）基金管理有限公司（简称为“中金前海”）共同作为普通合伙人，发起设立有限合伙形式的私募基金（以下简称“基金”），借助资本市场，实现持续发展。

基金由公司指定的控股子公司与中金前海共同管理，基金根据项目实施的进展分期募集到位。基金所投资项目须本公司参与论证，本公司对基金所投资项目在投委会上有一票否决权。

基金投资项目存续期最长不超过 5 年。基金所投资项目通过下述机制退出，基金可通过对外转让、被投资企业独立上市或与上市公司并购重组等方式实现退出。

本公司对基金拟退出的投资标的有优先收购权。

费用和报酬：基金的有限合伙人每年按其实缴出资额的2%向基金管理人支付管理费，管理费用于基金设立、募资、投资、退出等方面的支出。基金的可分配收入扣除应向全体出资人返还的投资本金及扣除应按各出资人其实缴出资年化8%计算的收益后的剩余可分配收入的80%按合伙协议约定分配给有限合伙人，剩余20%（“业绩报酬”）分别分配给：业绩报酬的25%分配给甲方（或其子公司），业绩报酬的25%分配给乙方，业绩报酬的50%分配给基金的管理团队。基金的具体费用和报酬由甲乙双方与基金的其他出资人另行在合伙协议中进行约定。

该交易及《并购基金合作框架协议书》经公司第八届董事会第八次会议审议通过。根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、企业名称：中金前海发展（深圳）基金管理有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

4、法定代表人：王海鹏

5、注册资本： 10000万元

6、营业执照注册号：440301109350108

7、组织机构代码： 30601977-5

8、设立时间：2014 年5月13日

9、经营范围：受委托管理股权投资基金；股权投资 ；受委托资产管理；投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；从事创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

10、与公司关系：与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、《并购基金合作框架协议书》主要内容

协议的甲方为本公司，乙方为中金前海。

（一） 基金的设立及募集

甲方指定其控股子公司与乙方共同作为普通合伙人，发起设立有限合伙形式的私募基金（以下简称“基金”），基金的目标募集规模为人民币30亿元，分期募集。其中，甲方或其子公司以有限合伙人身份认缴基金20%的劣后出资，基金的剩余80%的有限合伙份额由乙方协助基金管理团队向其他机构投资者进行募集。

基金第一期募集规模为人民币3亿元-5亿元，采取结构化方式募集，甲方指定其控股子公司以普通合伙人分身份认缴出资人民币200万元，乙方以普通合伙人身份认缴出资人民币200万元，剩余出资全部由有限合伙人认缴，其中甲方（或其子公司）以有限合伙人身份认缴第一期出资总额的20%并作为劣后级出资人，以其持有的基金财产为限对认购该期基金的优先级、中间级（若有）提供本金、最低收益（如有）的差额补足义务，第一期基金的剩余出资由乙方协助募集。

（二） 基金的管理和运作

基金由甲方和乙方通过分别向基金委派代表牵头成立的管理团队进行管理。管理团队负责基金的日常经营管理事务，包括但不限于组织资金募集、项目筛选、尽职调查、投后管理、项目退出等。

基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会是基金对外投资、投资退出及与之相关的事项最高权力机构，负责制定基金的投资原则、项目选择标准、投资流程、基金投资、投后管理及退出等事项进行审议和决策。投委会由甲方和乙方各自向基金委派的代表组成，管理团队可以根据基金实际情况酌情增加投委会成员，投委会设主席一名，由乙方委派的代表担任，设副主席一名，由甲方委派的代表担任。投委会采取一人一票的投票制，所审议事项须经半数以上委员投票通过方为有效，且投委会主席和副主席拥有一票否决权。投委会委员的任职资格、决策流程、会议制度等具体事宜由各方基金的合伙协议中具体约定。

（三） 基金的投资方向

基金投资于与甲方主营业务或发展战略具有相关性、互补性的投资标的，并可投资于其他行业的优质企业。基金闲置资金可以暂时购买低风险的固定收益类产品。

基金不得将募集资金用于对外担保、不得投资于违反法律法规规定的领域。

（四）费用和报酬

基金的有限合伙人每年按其实缴出资额的2%向基金支付管理费，管理费用于基金设立、募资、投资、退出等方面的支出。基金的可分配收入扣除应向全体出资人返还的投资本金及扣除应按各出资人其实缴出资年化8%计算的收益后的剩余可分配收入的80%按合伙协议约定分配给有限合伙人，剩余20%（“业绩报酬”）分别分配给：业绩报酬的25%分配给甲方（或其子公司），业绩报酬的25%分配给乙方，业绩报酬的50%分配给基金的管理团队。基金的具体费用和报酬由甲乙双方与基金的其他出资人另行在合伙协议中进行约定。

（五）存续期限

每期基金的存续期限为【3+2年】，存续期满前，合伙人可投票表决是否通过修改有限合伙企业的合伙协议而延长存续期限。

（六）退出及甲方的优先权利

基金可通过对外转让、被投资企业独立上市或与上市公司并购重组等方式实现退出。

甲方对基金拟退出的投资标的有优先收购权。

四、本次交易的目的和影响

本次交易将进一步推动公司产业转型升级及资产优化的进程，基金将通过投资和提供增值服务实现资本增值，为公司产业转型升级的战略目标服务，为合作方及出资者获取满意的回报，实现公司的持续发展。

特此公告

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2016年10月27日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 公告编号：临2016-044

南京中央商场（集团）股份有限公司

2016年1-3季度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2016年第三季度报告披露工作的通知》要求，现将2016年1-3季度主要经营数据披露如下：

一、报告期内公司无门店变动情况。

二、报告期内公司拟增加门店情况：

本公司控股子公司泗阳雨润中央购物广场有限公司自建的百货商场拟于2016年12月下旬开业，建筑面积4.94万平方米。

三、报告期内主要经营数据：

（一）公司业务分行业情况 单位：万元 币种：人民币

■

（二）公司业务分地区情况 单位：万元 币种：人民币

■

本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十七日

2016年第三季度报告

公司代码：600280 公司简称：中央商场