人福医药集团股份公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王学海、主管会计工作负责人吴亚君及会计机构负责人（会计主管人员）何华琴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

■

（1）预付款项较期初增长30.64%，主要系报告期内公司采购预付款增加及合并报表范围增加所致；

（2）其他应收款较期初增长62.61%，主要系报告期内经营性往来款的支付及合并报表范围增加所致；

（3）工程物资较期初减少80.78%，主要系报告期内工程物资领用转入在建工程所致；

（4）划分为持有待售的资产较期初减少100%，主要系报告期内公司下属子公司宜昌人福药业有限责任公司将位于宜昌市伍家村共勤村的土地及固定资产处置致该科目余额减少所致；

（5）无形资产较期初增长105.68%，主要系报告期内公司采用非同一控制下企业合并将杭州福斯特药业有限公司、Epic Pharma,LLC等公司纳入合并报表范围所致；

（6）开发支出较期初增长42.08%，主要系报告期内公司研发工作有序推进，资本化的研发支出持续增加所致；

（7）商誉较期初增长225.97%，主要系报告期内公司溢价购买Epic Pharma, LLC、Epic Re Holdco,LLC、成都万隆亿康医药有限公司等公司股权并纳入合并报表范围所致；

（8）长期待摊费用较期初增长169.10%，主要系本期合并报表范围增加所致；

（9）其他非流动资产较期初增长266.55%，主要系公司以7.31亿元摘牌取得华泰保险集团股份有限公司2.5247%的股权，该股权收购款在中国保监会核准本次交易前未转入长期股权投资核算所致；

（10）短期借款较期初增长81.34%，主要系报告期内公司日常经营所需及合并报表范围增加所致；

（11）应付票据较期初减少32.33%，主要系报告期内银行承兑汇票到期兑付所致；

（12）预收账款较期初增长84.24%，主要系报告期内预收回款增加及合并报表范围增加所致；

（13）应付利息较期初增长56.33%，主要系报告期内公司合理运用多种中长期融资方式，陆续发行超短期融资券、公司债券、永续票据等，公司按权责发生制原则计提各项利息所致；

（14）应付股利较期初增长4,445.34%，主要系期初基数较小所致；

（15）其他应付款较期初增长63.79%，主要系报告期内公司经营性应付款及合并报表范围增加所致；

（16）长期借款较期初增长208.69%，主要系报告期内公司取得2.7亿美元的长期借款用于支付收购Epic Pharma,LLC、Epic Re Holdco,LLC的股权款所致；

（17）应付债券较期初增长65.81%，主要系报告期内公司发行10亿元公司债券所致；

（18）长期应付款较期初增长100.00%，主要系报告期内公司下属子公司采用售后回租方式取得租赁融资，根据企业会计准则的规定计入该科目所致；

（19）递延所得税负债较期初增长1,245.00%，主要系期初基数较小所致；

（20）其他权益工具较期初增长100.00%，主要系报告期内公司发行15亿元的永续票据，根据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》计入本科目所致；

（21）其他综合收益较期初减少223.68%，主要系报告期内权益法核算的联营企业天风证券股份有限公司的其他综合收益变动所致；

（22）管理费用较上年同期增长51.14%，主要系报告期内Epic Pharma, LLC、Epic Re Holdco, LLC并购中介费用计入该科目及合并报表范围增加所致；

（23）财务费用较上年同期增长49.43%，主要系公司有息债务增加所致，报告期内公司通过短期借款、长期借款、超短期融资券、公司债券、永续票据等多种融资方式相结合，为公司经营业务持续发展、工程项目建设及股权并购项目提供资金支持，最大限度地降低了资金成本；

（24）投资收益较上年同期增长123.94%，主要系报告期内公司以2.35亿元的价格转让深圳新鹏生物工程有限公司100%股权所致；

（25）营业外收入较上年同期增长154.75%，主要系公司收到的与资产相关的政府补助按照受益期分摊进营业外收入以及报告期收到的与收益相关的政府补助增加所致；

（26）营业外支出较上年同期增长41.50%，主要系期初基数较小所致；

（27）所得税费用较上年同期增长32.80%，主要系营业收入增长带来企业所得税增加以及合并报表范围增加所致；

（28）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长549.28%，主要系报告期内，公司在医药主业销售规模持续增长的同时，加强对应收账款的账期管理和催收，本期销售回款同比增加，同时公司合理运用采购信用账期以及银行承兑汇票延缓现金流出所致；

（29）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加流出154.74%，主要系报告期公司支付5.5亿美金收购Epic Re Holdco,LLC、Epic Pharma,LLC两家公司100%的股权所致；

（30）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长99.25%，主要系为满足生产经营、项目建设以及投资并购的资金需求，报告期内公司通过多种融资形式取得公司债券10亿元、永续票据15亿元资金所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 经中国证监会证监许可[2015]372号文核准，公司于2015年3月向特定对象非公开发行人民币普通股股票114,247,309股，每股发行价格22.32元，募集资金总额2,550,000,000.00元，扣除发行费用36,275,388.42元，实际募集资金净额为2,513,724,611.58元。上述资金已于2015年3月27日到账，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大信验字[2015]第2-00020号《验资报告》。公司2015年度使用的募集资金为2,513,724,611.58元，2016年1-9月使用的募集资金为0.00元。公司已于2016年2月注销所涉全部募集资金专户，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》将募集资金余额638.26万元转为公司流动资金，差异638.26万元系募集资金专户存款利息收入以及使用闲置募集金进行现金管理取得的收益。

3.2.2 经2015年第二次临时股东大会审批授权，公司于2015年8月实施第一期员工持股计划。参加公司第一期员工持股计划的总人数为880人，其中董事、监事、高级管理人员合计9人，其他员工871人，认购资金总额为23,863.00万元，各持有人参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司第一期员工持股计划委托上海兴全睿众资产管理有限公司设立“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”进行管理。“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划” 按照1:1 的比例设立优先级份额和普通级份额，公司第一期员工持股计划筹集资金全额认购该普通级份额。“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”购买公司股票于2015年9月2日实施完毕，累计购买本公司股票29,141,577股，占公司总股本的比例为2.27%。截至本报告披露之日，因9名持有人辞职并按照《人福医药集团股份公司第一期员工持股计划（修订稿）》的规定转让了其所持有的份额，公司第一期员工持股计划的持有人总人数变为872人。

3.2.3经中国证监会证监许可[2016]593号文核准，公司于2016年4月面向合格投资者公开发行公司债券10亿元，期限为3年期，发行价格100元/张，票面利率为3.83%。

3.2.4经2016年第一次临时股东大会审议批准，公司于2016年5月完成Epic Pharma, LLC和Epic Re Holdco,LLC的股份收购事宜，有关事项详见公司于2016年3月30日、4月26日和5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告。报告期内，Epic Pharma, LLC、Epic Re Holdco,LLC合计为公司贡献的营业收入为24,849.93万元，净利润为8,860.36万元。

3.2.5公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了非公开发行股票的相关议案，拟向武汉当代科技产业集团股份有限公司非公开发行不超过157,657,657股A股股票，拟募集资金总额不超过280,000万元。有关事项详见公司于2016年9月1日、9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告。目前，公司已向中国证监会提交了非公开发行股票的相关申请资料并获得受理。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.3.1 公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”，持股比例为24.49%）及实际控制人艾路明承诺：

（1）本公司（或本人）将不会投资于任何与人福医药的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

（2）本公司（或本人）保证将促使本公司（或本人）和本公司（或本人）控股企业不直接或间接从事、参与或进行与人福医药的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；

（3）本公司（或本人）所参股的企业，如从事与人福医药构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司（或本人）将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；

（4）如人福医药此后进一步拓展产品或业务范围，本公司（或本人）及/或控股企业将不与人福医药拓展后的产品或业务相竞争，如本公司（或本人）及/或控股企业与人福医药拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司（或本人）将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合人福医药利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

②停止经营构成或可能构成竞争的业务；

③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

④将相竞争的业务纳入到人福医药来经营；

（5）本公司（或本人）将尽量避免与人福医药发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，本公司（或本人）保证将本着“公平、公正、公开”的原则，与同非关联方进行交易的价格保持一致，同时按相关规定及时履行信息披露义务。本公司（或本人）保证不通过关联交易损害人福医药公司及人福医药其他股东的合法权益。

3.3.2 当代科技在股权分置改革方案中承诺：（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起在60个月内不上市交易或转让；（2）不以低于2005年6月17日前30个交易日算术平均值的185%（6.00元）的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。

3.3.3 经中国证监会证监许可[2015]372号核准，公司于2015年3月向包括当代科技、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）在内的5名特定对象非公开发行人民币普通股股票114,247,309股，每股发行价为22.32元，募集资金总额2,550,000,000.00元，扣除发行费用36,275,388.42元，实际募集资金净额为2,513,724,611.58元。当代科技、汇添富基金等5名特定对象在本次非公开发行股票时承诺：本次认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

3.3.4 鉴于兴业全球基金管理有限公司通过其管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划、汇添富基金通过其管理的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划参与认购公司2015年非公开发行的新股，本公司、当代科技及实际控制人艾路明在非公开发行申报过程中承诺：在上述资产管理计划设立和存续期间，不以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向资产管理计划及资产管理计划的投资者提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对资产管理计划及资产管理计划的投资者所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。

3.3.5 当代科技在2015年非公开发行申报过程中承诺：将不通过直接或间接方式参与投资兴业全球基金管理有限公司设立和管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划、汇添富基金管理股份有限公司拟设立的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划的份额或产品。如有违反，所得收益全部归上市公司。当代科技已充分知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规关于股份变动管理的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

3.3.6 公司实际控制人艾路明在2015年非公开发行申报过程中承诺：本人及本人直系近亲属将不通过直接或间接方式参与投资兴业全球基金管理有限公司设立和管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划、汇添富基金管理股份有限公司拟设立的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划的份额或产品。如有违反，所得收益归上市公司。本人已充分知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规关于股份变动管理的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

3.3.7 汇添富基金在2015年非公开发行申报过程中承诺：

（1）本公司拟设立和管理的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划均为本公司自主管理产品，上述产品不存在分级安排。上述资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。

（2）汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划现有投资人中不存在持有贵公司股份比例超过5%以上的股东，贵公司及贵公司的关联方，贵公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，贵公司员工、在贵公司控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他关联方（以下统称“利益相关方”）。在上述资产管理计划的存续过程中，本公司会对拟认购上述资产管理计划份额的投资者进行核查，保证不会以任何形式向利益相关方出售上述资产管理计划份额。

（3）汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划募集资金尚未足额到位，本公司作为汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划的管理人，将通过一切合理且可行之手段确保汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划用于参与贵公司本次非公开发行股票的认购资金（即人民币8亿元）在贵公司向中国证监会发行部上报发行方案前全部足额到位且上述资产管理计划有效成立并可以对外投资。

（4）本公司确认并保证在汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划的设立和存续过程中不存在贵公司及贵公司的关联方直接或通过其利益相关方为参与认购汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划的投资者（无论是通过直接或间接的方式认购）提供财务资助或者补偿的情况。本公司确认并保证上述资产管理计划没有且不会接受贵公司及贵公司关联方任何形式的财务资助或者补偿。

（5）在汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划存续期间，本公司承诺通过汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划所持贵公司股份发生变动时，遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定），相关方不得配合减持操控股价。具体如下：

① 汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划在存续期间内除参与认购贵公司本次非公开发行的股票外，不会再在二级市场另行购买贵公司的股票。

② 汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划不进行短线交易，上述资产管理计划不得将其持有的贵公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。

③ 保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间不减持其持有的贵公司股票：I.贵公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；II.贵公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；III.自可能对贵公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；IV.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

④ 汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。

3.3.8 公司在2015年6月参加天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）增资扩股时承诺：自持股日起48个月内不转让所持天风证券股权（属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让的除外）。

以上承诺事项均在严格履行中。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 人福医药集团股份公司

法定代表人 王学海

日期 2016-10-28

证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2016-115号

人福医药集团股份公司关于

非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2016年10月28日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163125号），中国证监会依法对公司提交的《人福医药集团股份公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性。公司将根据本次非公开发行股票相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一六年十月二十九日

证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2016-116号

人福医药集团股份公司

关于控股股东股份解除质押及再质押的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）近日接到公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”，持有公司股份总数314,982,724股，占公司总股本的24.49%）通知，当代科技将其持有的部分人福医药无限售流通股在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份质押解除及再质押的登记手续，具体情况如下：

（一）股份质押登记解除情况

2016年10月26日，当代科技将质押给中信银行股份有限公司武汉分行的本公司无限售流通股25,141,020股（占公司总股本的1.95%），在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份质押登记解除手续。

（二）股份质押登记情况

2016年10月27日，当代科技将其持有的本公司无限售流通股20,500,000股（占公司总股本的1.59%）质押给中信银行股份有限公司武汉分行，在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份质押登记手续，质押期限为三年。当代科技本次将股份质押给中信银行股份有限公司武汉分行用于为人民币壹亿捌仟伍佰万元（￥185,000,000.00）、期限三年的贷款提供质押担保，该项贷款的资金还款计划为按月支付利息，到期一次性归还本金。

当代科技目前各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

截至本公告披露日，当代科技所质押的本公司股份数为301,548,602股，所质押的股份数占其持股总数的95.73%、占本公司总股份数的23.45%。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一六年十月二十九日

公司代码：600079 公司简称：人福医药

2016年第三季度报告