常林股份有限公司

2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人吴培国先生、主管会计工作负责人邱菊瑛女士及会计机构负责人（会计主管人员）郝忠伟先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

营业收入变动原因：公司努力拓展市场，产品销售收入增加

营业成本变动原因：公司压降成本，营业成本降低

销售费用变动原因：公司压降费用

管理费用变动原因：公司压降费用

财务费用变动原因：人民币升值，汇兑收益增加

经营活动产生的现金流量净额变动原因：公司大力压降库存，采购支付减少

投资活动产生的现金流量净额变动原因：资产处置资金收入减少

筹资活动产生的现金流量净额变动原因：本期偿还银行到期债务增加

研发支出变动原因：公司加大新产品研发投入

投资收益变动原因：联营企业经营业绩大幅提升，公司按权益法核算的投资收益增加

营业利润变动原因：公司销售规模增长，产品毛利提升；投资收益增加

利润总额变动原因：公司销售规模增长，产品毛利提升；投资收益增加

归属于母公司股东的净利润变动原因：销售规模增长，产品毛利提升；投资收益增加

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

报告期内，公司积极推进2015年7月启动的重大资产重组事项。

截至报告期末，公司重大资产重组已完成审计、评估和尽职调查，重大资产重组涉及的评估备案已经江苏省国资委和国务院国资委批准，重大资产重组草案已经公司董事会、股东大会审议通过，并获得中国证监会并购重组委员会审核无条件通过。

截至本报告披露日，公司重大资产重组已获得中国证监会出具的《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369号）。公司将根据上述批复的要求办理后续实施事项，及时履行有关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

国机集团关于解决同业竞争的承诺，于2016年5月16日获得公司2016年第二次临时股东大会的豁免。

截至报告期末，国机重工在出具不减持并择机增持公司股票承诺后，未发生减持公司股票的情况，因股票处于暂停上市状态，尚未履行股票增持计划。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 常林股份有限公司

法定代表人 吴培国先生

日期 2016-10-28

证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2016-59

常林股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常林股份有限公司（以下简称“公司”或“常林股份”）第七届董事会第十六次会议通知于2016年10月22日分别以书面、传真、电子邮件方式发出，于2016年10月28日下午以现场召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，分别为吴培国、王伟炎、顾建甦、陈卫、苏子孟、张智光、荣幸华、傅根棠，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《常林股份有限公司章程》的有关规定，决议具有法律效力，会议由董事长吴培国先生主持，会议经过认真审议了以下议案：

一、 2016年第三季度报告

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、 关于2016年第三季度计提和拟核销资产减值准备的报告

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、 关于变更公司经营范围的议案

鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经中国证券监督管理委员会核准，现同意将公司的经营范围变更为：承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员，饮食服务（以上限分支机构经营）。自营和代理各类商品和技术的进出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务（甲级），经济信息咨询服务，金融外包服务，成品油（燃料油）进口，建筑安装，电力、通信线路、石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政工程、机电设备安装工程、环保工程的施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏电站和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项目的咨询与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

同意授权公司管理层办理工商变更等相关具体事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

四、 关于修改公司章程的议案

鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经中国证券监督管理委员会核准，现同意将《常林股份有限公司章程》中经营范围等部分条款予以修改，并同意授权公司管理层办理工商变更等相关具体事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情见附件：《常林股份有限公司章程修正案》。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

五、 关于董事会提前换届暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案

公司第七届董事会原定任期将于2017年12月24日届满。鉴于公司实施了重大资产重组且已经中国证券监督管理委员会核准，公司股东和股权结构均发生变化，公司董事会决定提前进行换届。

根据公司章程的有关规定，同意提名杨永清、蔡济波、焦捍洲、吕伟、陈建军为第八届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会通过之日起三年。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

附：非独立董事候选人简历

六、 关于董事会提前换届暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案

公司第七届董事会原定任期将于2017年12月24日届满。鉴于公司实施了重大资产重组且已经中国证券监督管理委员会核准，公司股东和股权结构均发生变化，公司董事会决定提前进行换届。

根据工作需要，同意提名杨朝军、焦世经、刘俊、陈冬华为公司第八届董事会独立董事候选人，任期为自股东大会通过之日起三年。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

附：独立董事候选人简历

七、 关于确定公司2016年度外部审计机构的议案

截至目前，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会核准且正在实施，公司拟聘请天健会计师事务所为公司2016年度外部审计机构（含内控审计），并申请股东大会授权公司董事长确定、签署与天健会计师事务所的费用及合同事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

八、 关于中国国机重工集团有限公司申请豁免履行承诺的议案

详情见随本公告一并披露的《常林股份有限公司关于中国国机重工集团有限公司申请豁免履行承诺的公告》。

本议案关联董事吴培国、王伟炎、顾建甦、陈卫回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

九、 关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

常林股份有限公司董事会

2016年10月29日

附1：

常林股份有限公司《章程修正案》

鉴于常林股份有限公司（以下称“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经中国证券监督管理委员会核准，结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：

一、章程第十三条

原为：

“工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、起重、农业机械设备及零部件的研制、生产、销售、租赁、维修及出口，专用汽车及零部件的研制、生产、销售、售后服务、租赁及出口。本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件的进口（国家组织统一联合经销的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种出口商品除外）。承包境外机械行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”

现修订为：

“承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员，饮食服务（以上限分支机构经营）。自营和代理各类商品和技术的进出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务（甲级），经济信息咨询服务，金融外包服务，成品油（燃料油）进口，建筑安装，电力、通信线路、石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政工程、机电设备安装工程、环保工程的施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏电站和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项目的咨询与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

二、 章程第四十四条

原为：

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。

现修订为：

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司召集股东大会通知中载明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。

三、章程第八十二条

原为：

“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事分股东董事、独立董事、职工董事；公司监事分股东监事、职工监事。

董事会、连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以提案的方式提名股东董事候选人；监事会、连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以提案的方式提名股东监事候选人；董事会、监事会或者连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以提案的方式提名独立董事候选人。

职工董事、监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会等形式民主选举产生，直接进入董事会、监事会。

连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以提案的方式提名股东董事候选人或独立董事候选人时，其中每持股 5%以上时可提名股东董事候选人 1 人或独立董事候选人 1 人。

连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以提案的方式提名股东监事候选人时，其中每持股 5%以上时可提名股东监事候选人 1人。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事与监事累积投票应分别进行，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

累积投票制是指在选举两个以上董、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出董、监事人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少决定董、监事人选。

在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告之该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在按累积投票制度选举董事、监事时，投票股东必须在选票上其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。

股东大会应当根据各候选董事、监事所获得的投票权总数多少及应选董事、监事人数，确定当选的董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董事、监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时，则以得票多数者当选为董事、监事。”

现修订为：

“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事分股东董事、独立董事；公司监事分股东监事、职工监事。

董事会、连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以提案的方式提名股东董事候选人；监事会、连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以提案的方式提名股东监事候选人；董事会、监事会或者连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以提案的方式提名独立董事候选人。

职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会等形式民主选举产生，直接进入监事会。

连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以提案的方式提名股东董事候选人或独立董事候选人时，其中每持股 5%以上时可提名股东董事候选人 1 人或独立董事候选人 1 人。

连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以提案的方式提名股东监事候选人时，其中每持股 5%以上时可提名股东监事候选人 1人。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事与监事累积投票应分别进行，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

累积投票制是指在选举两个以上董、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出董、监事人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少决定董、监事人选。

在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告之该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在按累积投票制度选举董事、监事时，投票股东必须在选票上其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。

股东大会应当根据各候选董事、监事所获得的投票权总数多少及应选董事、监事人数，确定当选的董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董事、监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时，则以得票多数者当选为董事、监事。”

四、章程第一百零六条

原为：

董事会由 9 名董事组成（其中职工董事 1 人以上，独立董事 3人以上）。

现修订为：

董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3人以上）。

五、 章程第一百一十一条

原为：

董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现修订为：

董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

附2：

非独立董事候选人简历

■

附3：

独立董事候选人简历

■

证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2016-60

常林股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常林股份有限公司于2016年10月22日以书面方式发出了召开第七届监事会第十二次会议的通知，本次会议于2016年10月28日下午以现场方式召开。应到监事3人，实到监事3人，分别为：李远见、罗会恒、郝忠伟，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议具有法律效力。会议认真审议并通过了以下议案：

一、 公司2016年第三季度报告

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、 公司2016年第三季度计提和拟核销资产减值准备的报告

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、 关于监事会提前换届暨提名第八届监事会非职工监事候选人的议案

常林股份有限公司（以下称“公司”）第七届监事会原定任期将于2017年12月24日届满。鉴于公司实施了重大资产重组且已经中国证券监督管理委员会核准，公司股东和股权结构均发生变化，公司监事会决定提前进行换届。

根据公司章程的有关规定，同意提名沙非、杨炳生为第八届监事会非职工监事候选人，监事任期为自股东大会通过之日起三年。

公司现职工监事郝忠伟已提出辞去职工监事职务，因公司尚未选举产生新的职工监事，其将继续履行监事职责直至新的职工监事选举产生。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、 关于中国国机重工集团有限公司申请豁免履行承诺的议案

详情见随本公告一并披露的《常林股份有限公司关于中国国机重工集团有限公司申请豁免履行承诺的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

常林股份有限公司监事会

2016年10月29日

附：监事候选人简历

■

证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2016-61

常林股份有限公司

关于中国国机重工集团有限公司申请豁免履行承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的规定，2016年10月28日，常林股份有限公司（以下简称“公司”、“常林股份”）召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于中国国机重工集团有限公司申请豁免履行承诺的议案》。

一、国机重工原承诺及履行情况

国机重工于2015年7月10日根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）的有关精神，作出如下承诺：（1）国机重工将积极承担社会责任，自本通知下发之日起 6个月内不减持公司的股票；（2）国机重工将自本通知下发之日起 6 个月内择机增持公司的股票，增持金额不低于 1,650 万元。

鉴于公司因重大资产重组事项，股票于 2015 年 7 月 17 日起一直处于停牌状态，在上述期间因国机重工无法控制的客观原因无法履行实施上述承诺增持义务。为确保相关承诺事项的有效实施，国机重工于2016年1月15日补充承诺，将于公司股票复牌后，在上述剩余承诺期间内（扣除公司股票无法交易时间）继续履行相关承诺义务。

截至目前，国机重工在上述承诺出具后未发生减持公司股票的情况，尚未履行股票增持计划。

二、控股股东豁免履行承诺的原因

公司股票已于2015年7月17日起停牌，于2016年1月25日复牌，后因暂停上市于2016年3月30日停牌，截至目前，公司股票仍属于停牌期。

由于公司重大资产重组事项已经获得中国证监会的核准，本次重大资产重组完成后，公司股权结构及公司控股股东将发生调整，国机重工作为公司控股股东承诺增持的相关客观条件及背景发生了重大调整与变更；综上，公司股东国机重工拟申请豁免实施相关股票增持承诺。

三、审议及决策程序

以上承诺豁免的议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司监事会和独立董事发表了意见。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

常林股份有限公司董事会

2016年10月29日

证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2016-62

常林股份有限公司职工监事辞职公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司监事会于2016年10月28日收到公司职工监事郝忠伟先生因劳动关系转移至国机重工集团常林有限公司而辞去公司职工监事的书面报告。

公司监事会接受郝忠伟先生辞去公司职工监事职务。

郝忠伟先生的辞职申请自公司收到辞职报告之日起生效。因公司尚未选举产生新的职工监事，郝忠伟先生将继续履行监事职责直至新的职工监事选举产生。

公司监事会感谢郝忠伟先生在担任公司职工监事期间为公司发展做出的贡献。

特此公告。

常林股份有限公司监事会

2016年10月29日

证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2016-63

常林股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常林股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369号），公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见公司2016年10月22日披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会批复的公告》。

截至目前，公司已及时开展相关资产过户工作，截至本公告日，公司本次重大资产重组事项已完成注入资产的过户及相关工商备案登记工作，现将先关事项公告如下：

一、本次交易资产过户情况

（一）置入资产交割情况

截至本公告日，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）分别持有的苏美达集团80%股权、20%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续均已办理完成。苏美达集团已取得江苏省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000134762166P）。

上述变更登记完成后，公司成为苏美达集团的唯一股东，苏美达集团成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下。

（二）置出资产交割情况

常林股份与国机集团、江苏农垦已签署《关于常林股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》确认：截至2015年7月31日常林股份的全部资产中不需办理权属变更登记的资产自协议签署之日起转移至国机重工集团常林有限责任公司（以下称“常林有限”），该等资产所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任，自协议签署之日起转移至常林有限；自协议签署之日起，置出资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任即转移至常林有限，而不论该等资产交付给常林有限是否已完成权属变更登记手续。

截至本公告日，常林有限100%股权过户事宜已在常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局完成工商变更登记，常林有限已取得新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411MA1MG00A81）。上述股权转让变更完成后，常林有限已成为国机集团全资子公司，国机集团合法持有常林有限100%的股权。

二、后续事项

本次交易标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：

1、向国机集团、江苏农垦发行股份

（1）公司需就本次重大资产重组向国机集团、江苏农垦新发行的股份办理股份发行登记手续。

（2）公司需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。

2、非公开发行股份募集配套资金

中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金，股份发行数量不超过226,244,340股。公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响发行股份及承接债务购买资产的实施结果。

3、相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

三、关于本次重大资产重组实施进展的中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。

（二）法律顾问核查意见

本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的合法批准；交易项下注入资产即苏美达集团100%股权已按照本次交易的相关协议完成转让给常林股份的工商变更登记过户手续，常林股份已合法持有苏美达集团100%的股权；交易项下置出资产涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任已转移至常林有限，常林有限100%股权已按照本次交易的相关协议完成转让给国机集团的工商变更登记过户手续，国机集团通过常林有限享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。

本次交易的交易资产过户完成后，常林股份尚需就本次发行股份购买资产分别向国机集团发行303,521,199股份、向江苏农垦发行136,699,895股份及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。

特此公告。

常林股份有限公司

2016年10月29日

证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2016-64

常林股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年11月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月18日 14点00分

召开地点：公司办公楼301会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月18日

至2016年11月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

详情见公司于2016年10月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的第七届董事会第十六次会议决议等相关公告。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：4

应回避表决的关联股东名称：中国国机重工集团有限公司、中国福马机械集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票帐户，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户办理登记手续。

2、法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证，办理登记手续。

3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

4、登记时间：2016年11月16日9：00-16：00

5、登记地址：江苏常州黄河西路898号常林股份有限公司董事会工作部。

6、联系方法：（0519）86781337

传真：（0519）86755314

邮政编码：213136

7、联系人：安松威

六、 其他事项

1、联系方法：同会议登记联系方式。

2、会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。

特此公告。

常林股份有限公司董事会

2016年10月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：

授权委托书

常林股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月18日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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公司代码：600710 公司简称：*ST常林